中達安買萬山電力夭折 標的副總A泄密副總B內幕交易
中國經濟網北京9月11日訊 中國證券監督管理委員會江西監管局網站於今日公佈的行政處罰決定書（【2020】4、5號）顯示，2018年年初至2018年9月10日期間，中達安股份有限公司（以下簡稱“中達安”，300635.SZ）擬啓動收購福州萬山電力諮詢有限公司（以下簡稱“萬山電力”）100%股權，達安股份董事長吳某曄、萬山電力四名自然人股東顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺及股東江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱“亨通光電”，600487.SH）等共同參與了本次計劃的制定、論證。
2018年9月19日，達安股份發佈關於籌劃重大資產重組的提示性公告稱，公司與萬山電力的股東亨通光電、顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺簽署《中達安股份有限公司擬收購福州萬山電力諮詢有限公司100%股權合作意向協議》。
江西證監局認定，達安股份上述收購事宜屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在信息公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規定的內幕信息。該內幕信息的形成時間不晚於2018年7月14日，公開時間為2018年9月19日。
當事人陳峻嶺為萬山電力副總經理和四個自然人股東之一，參與萬山電力被達安股份收購事項的全過程，知悉內幕信息的形成、發展過程，為內幕信息知情人。2016年5月1日至2019年4月30日，當事人鄔振林擔任萬山電力副總經理，鄔振林於2018年8月20日從陳峻嶺處知悉達安股份收購事項，並在購買達安股份股票的過程中向陳峻嶺打聽達安股份收購事項的進展情況。此外，內幕信息敏感期內鄔振林與陳峻嶺共同參加會議，一起出差，存在聯絡接觸。
鄔振林自2018年8月20日開始買入達安股份股票，持續買入至2018年9月17日，在上述期間內，“達安股份”為唯一買入股票，淨買入數量2萬股，成交金額25.77萬元。2019年1月16日，鄔振林將“達安股份”股票被全部賣出，獲利5.72萬元。
此外，鄔振林於2018年8月20日從內幕信息知情人陳峻嶺處知悉達安股份收購事項後，於當天通過微信建議多人買入達安股份股票，其中蘇某城、鄔振林妹妹鄔某在聽從鄔振林建議後，於內幕信息敏感期內買入達安股份股票。
鄔振林在內幕信息敏感期內交易達安股份股票的行為，違反2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為，其在內幕信息敏感期內建議他人買賣達安股份股票的行為，違反2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
陳峻嶺作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內泄露內幕信息，將達安股份收購事項泄露給鄔振林的行為，違反2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條規定，江西證監局決定沒收鄔振林違法所得5.72萬元，並處以5.72元罰款，針對鄔振林建議他人買賣證券行為，處以8萬元罰款；對陳峻嶺泄露內幕信息行為處以4萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，中達安成立於2000年8月8日，註冊資本1.36億元，於2017年3月31日在深交所掛牌，吳君曄為法定代表人、大股東、實控人、董事長，截至2020年6月30日，吳君曄持股2589.81萬股，持股比例19%。
福州萬山電力諮詢有限公司成立於2006年3月22日，註冊資本4000萬人民幣，顏家曉為法定代表人、董事長、第二大股東，亨通光電為第一大股東，持股比例51%，顏家曉持股比例為22.51%，當事人陳峻嶺為第三大股東、董事，持股比例8.83%。
中達安於2018年9月19日發佈的《關於籌劃重大資產重組的提示性公告》顯示，公司將以發行股份及支付現金方式取得標的公司萬山電力100%股權，其中，發行股份收購顏家曉、陳兆猛、王建銘、陳峻嶺合計持有的49%股份，支付現金收購江蘇亨通光電股份有限公司持有的51%股權，交易對價及支付方式收購對價參照標的公司2018年度承諾淨利潤，按照市盈率等指標計算，標的公司預計2018年扣非後淨利潤為5200萬元，本次交易對價按11.54倍市盈率計算為6億元。具體承諾業績及估值情況待雙方根據盡調及評估機構評估情況確定。
中達安於2019年1月14日發佈的《關於終止重大資產重組事項的公告》顯示，鑑於推進本次重大資產重組期間，公司及交易對方面臨的外部環境發生了一定變化，同時相關重組工作涉及標的較為複雜，目前重組方案尚不具備完成條件和時機，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素。經充分審慎研究，為切實維護公司及全體股東的利益，公司與交易對方協商一致，決定終止本次重大資產重組事項。
2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
行政處罰決定書【2020】4號
當事人：鄔振林，男，1987年9月出生，住址：江西省吉安市
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對鄔振林內幕交易中達安股份有限公司（以下簡稱達安股份，證券代碼：300635）股票、建議他人買賣證券等行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，鄔振林存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年12月29日，達安股份發佈關於收購福建省宏閩電力工程監理有限公司60%股權的公告。
2018年年初，福州萬山電力諮詢有限公司（以下簡稱萬山電力）四名自然人股東顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺根據財務數據初步測算萬山電力達到業績承諾，提出希望持有萬山電力51%股份的江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱亨通光電）收購其餘49%股權，亨通光電方面未表示同意。
2018年上半年，顏某曉向達安股份董事長吳某曄表達將萬山電力股權轉讓給達安股份的意願，並與亨通光電方面人員就萬山電力股權轉讓價格事項進行溝通。
2018年7月5日，吳某曄、顏某曉初步介紹了雙方業務模式及發展歷程，對後續合作可能性進行了初步探討。
2018年7月11日，萬山電力通過股東會決議，決議內容主要為同意上市公司對公司進行併購重組等相關事宜。
2018年7月14日，顏某曉通過微信向吳某曄發送《合作意向書》《合作意向書-0712-補充協議》。
2018年7月30日，達安股份召開董事會戰略委員會，會議通過與萬山電力開展合作的相關事宜的議案。
2018年8月，顏某曉多次與達安股份方面人員洽談後續雙方合作事宜及工作安排。
2018年9月10日開始，中介機構對萬山電力的法律及財務進行盡職調查。
2018年9月19日，達安股份發佈關於籌劃重大資產重組的提示性公告稱，公司與萬山電力的股東亨通光電、顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺簽署《中達安股份有限公司擬收購福州萬山電力諮詢有限公司100%股權合作意向協議》。
達安股份2018年9月19日發佈的籌劃重大資產重組的提示性公告所涉及的收購萬山電力100%股權的信息屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在信息公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規定的內幕信息。該內幕信息的形成時間不晚於2018年7月14日，公開時間為2018年9月19日。
二、鄔振林內幕交易“達安股份”股票情況
（一）內幕信息公開前，鄔振林與內幕信息知情人存在聯絡接觸
陳峻嶺為萬山電力副總經理和四個自然人股東之一，參與萬山電力被達安股份收購事項的全過程，知悉內幕信息的形成、發展過程，為內幕信息知情人。2016年5月1日至2019年4月30日，鄔振林擔任萬山電力副總經理。
鄔振林於2018年8月20日從陳峻嶺處知悉達安股份收購事項，並在購買“達安股份”股票的過程中向陳峻嶺打聽達安股份收購事項的進展情況。此外，內幕信息敏感期內鄔振林與陳峻嶺共同參加會議，一起出差，存在聯絡接觸。
（二）鄔振林使用名下賬户交易“達安股份”
“鄔振林”賬户於2009年11月19日開立於中信證券股份有限公司河北分公司（原中信證券股份有限公司石家莊建設北大街證券營業部）。2018年8月20日至2018年9月17日鄔振林名下農業銀行賬户共計向“鄔振林”證券賬户對應的三方存管銀行賬户轉入19萬元，後用於證券交易。
“鄔振林”證券賬户自2018年8月20日開始買入“達安股份”股票，持續買入至2018年9月17日，在上述期間內，“達安股份”為唯一買入股票，淨買入數量2萬股，成交金額257,662元，買入數量與成交金額較其餘時間買入的其他股票均呈明顯放大的特徵，買入意願強烈。2019年1月16日，“鄔振林”證券賬户中的“達安股份”股票被全部賣出，獲利57,248.68元，上述期間“鄔振林”證券賬户由其本人實際使用，證券交易通過鄔振林本人名下手機號操作。
三、鄔振林建議他人買賣證券情況
鄔振林於2018年8月20日從內幕信息知情人陳峻嶺處知悉達安股份收購事項後，於當天通過微信建議多人買入“達安股份”股票，其中蘇某城、鄔振林妹妹鄔某在聽從鄔振林建議後，於內幕信息敏感期內買入“達安股份”股票。
以上事實，有相關人員詢問筆錄、相關人員微信聊天記錄、相關人員出差記錄與情況説明、證券賬户交易記錄、銀行資金流水、公司信息披露相關資料、公司文件及相關會議紀要等證據證明，足以認定。
鄔振林利用其名下賬户在內幕信息敏感期內交易“達安股份”股票的行為，違反2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
鄔振林在內幕信息敏感期內建議他人買賣“達安股份”股票的行為，違反2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條規定，我局決定：
一、針對鄔振林內幕交易行為，沒收違法所得57,248.68元，並處以57,248.68元罰款。
二、針對鄔振林建議他人買賣證券行為，處以8萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
江西證監局
2020年9月7日
行政處罰決定書【2020】5號
當事人：陳峻嶺，男，1973年12月出生，住址：福建省莆田市
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對陳峻嶺泄露內幕信息行為，進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，陳峻嶺存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年12月29日，中達安股份有限公司（以下簡稱達安股份，證券代碼：300635）發佈關於收購福建省宏閩電力工程監理有限公司60%股權的公告。
2018年年初，福州萬山電力諮詢有限公司（以下簡稱萬山電力）四名自然人股東顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺根據財務數據初步測算萬山電力達到業績承諾，提出希望持有萬山電力51%股份的江蘇亨通光電股份有限公司（以下簡稱亨通光電）收購其餘49%股權，亨通光電方面未表示同意。
2018年上半年，顏某曉向達安股份董事長吳某曄表達將萬山電力股權轉讓給達安股份的意願，並與亨通光電方面人員就萬山電力股權轉讓價格事項進行溝通。
2018年7月5日，吳某曄、顏某曉初步介紹了雙方業務模式及發展歷程，對後續合作可能性進行了初步探討。
2018年7月11日，萬山電力通過股東會決議，決議內容主要為同意上市公司對公司進行併購重組等相關事宜。
2018年7月14日，顏某曉通過微信向吳某曄發送《合作意向書》《合作意向書-0712-補充協議》。
2018年7月30日，達安股份召開董事會戰略委員會，會議通過與萬山電力開展合作的相關事宜的議案。
2018年8月，顏某曉多次與達安股份方面人員洽談後續雙方合作事宜及工作安排。
2018年9月10日開始，中介機構對萬山電力的法律及財務進行盡職調查。
2018年9月19日，達安股份發佈關於籌劃重大資產重組的提示性公告稱，公司與萬山電力的股東亨通光電、顏某曉、陳某猛、王某銘、陳峻嶺簽署《中達安股份有限公司擬收購福州萬山電力諮詢有限公司100%股權合作意向協議》。
達安股份2018年9月19日發佈的籌劃重大資產重組的提示性公告所涉及的收購萬山電力100%股權的信息屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第（二）項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，在信息公開前構成2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項規定的內幕信息。該內幕信息的形成時間不晚於2018年7月14日，公開時間為2018年9月19日。
二、陳峻嶺知悉內幕信息及泄露內幕信息的情況
陳峻嶺為萬山電力副總經理和四個自然人股東之一，參與萬山電力被達安股份收購事項的全過程，知悉內幕信息的形成、發展過程，為內幕信息知情人。2016年5月1日至2019年4月30日，鄔振林擔任萬山電力副總經理。
陳峻嶺於2018年8月20日將達安股份收購事項泄露給鄔振林，鄔振林後利用自己名下的證券賬户交易了“達安股份”股票。
以上事實，有相關人員詢問筆錄、相關人員微信聊天記錄、相關人員出差記錄與情況説明、證券賬户交易記錄、公司信息披露相關資料、公司文件及相關會議紀要等證據證明，足以認定。
陳峻嶺作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內泄露內幕信息的行為，違反2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條規定，我局決定：
對陳峻嶺泄露內幕信息行為處以4萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和江西證監局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
江西證監局
2020年9月 7日