證券代碼：605168 證券簡稱：三人行 公告編號：2020-022 三人行傳媒集團股份有限公司 關於簽訂募集資金四方監管協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會《關於核准三人行傳媒集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》(證監許可[2020]563 號)核准，公司向社會公開發行人民幣普通股(A 股)1,726.67 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發行價格為人民幣60.62 元/股，募集資金總額為人民幣 1,046,707,354.00 元，減除發行費用(不含增值税)58,439,685.57 元后，募集資金淨額為 988,267,668.43 元。上述募集資金 已於 2020 年 5 月 22 日全部到賬，立信會計師事務所(特殊普通合夥)對三人行 傳媒集團股份有限公司(簡稱“公司”、“三人行”)首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了信會師報字[2020]第 ZB11222 號《驗資報告》。 公司已根據相關規定將上述募集資金進行了專户存儲管理，並與保薦機構興業證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”、“興業證券”)及存放募集資金的 銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，詳見公司於 2020 年 6 月 18 日在上海證 券交易所(http://www.sse.com.cn/)披露的《三人行：關於簽訂募集資金三方監管協議的公告》(公告編號：2020-020)。 公司第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》《關於全資子公司開設募集資金專項賬户的議案》，同意公司募投項目“創意中心及業務總部建設項目”的實施方即三人行的全資子公司北京橙色風暴數字技術有限公司(以下簡稱“北京橙色”)開設募集資金專項賬户，用於募集資金存管，並與公司及保薦機構、 開户銀行簽署《募集資金四方監管協議》。
二、《募集資金四方監管協議》的簽訂情況和募集資金專户的開立情況 為規範公司募集資金的使用與管理，保護投資者的合法權益，根據《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券所 上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等規定，2020 年 6 月 19 日，公司 同保薦機構、北京橙色及招商銀行股份有限公司北京清華園支行(以下簡稱“開户銀行)簽訂了《募集資金四方監管協議》(簡稱“四方監管協議”)。《四方監管協議》內容與上海證券交易所《募集資金專户存儲三方監管協議(範本)》不存在重大差異。 相關募集資金專項賬户(以下簡稱“專户”)開立和存儲具體情況如下： 募集資金 募集資金存放金額 序號 募投項目 開户主體 開户銀行 專户賬號 (元) 創意中心 及業務總 招行銀行股份 1 北京橙色 有限公司北京 110929587710602 129,667,400.00 部建設項 清華園支行 目 注 1：創意中心及業務總部建設項目實施主體為北京橙色，北京橙色開立募集資金專户前，該項募集資金暫時存儲於公司在招商銀行股份有限公司北京清華園支行開立的募集資金專户(賬號 129904013710702)。
三、《四方監管協議》的主要內容 本公司簡稱為“甲方”，北京橙色簡稱為“乙方”，開户銀行簡稱“丙方”，保薦機構簡稱為“丁方”。 為規範公司及子公司募集資金的管理和使用，保護中小投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等法律法規以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款的規定，甲、乙、丙、丁四方經協商，達成如下協議： 1、乙方為甲方的控股子公司，甲方通過乙方實施創意中心及業務總部建設項目，甲方負責確保乙方遵守募集資金相關法律法規及其募集資金管理制度。 乙方已在丙方開設募集資金專項賬户。該專户僅用於乙方創意中心及業務總部建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬户管理辦法》等法律、行政法規、部門規章。 3、丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或者其他工作人員對甲方、乙方募集資金使用情況進行監督。丁方應當依據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方和丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方每半年對乙方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。 4、甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人張吉翔、謝雯或其他工作人員可以隨時到丙方查詢、複印乙方專户的資料;丙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專户的資料。 保薦代表人向丙方查詢乙方專户有關情況時應出具本人的合法身份證明;丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專户有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。 5、丙方按月(每月 10 日之前)向乙方出具對賬單，並抄送甲方、丁方。丙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。 6、乙方1次或12個月以內累計從專户支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額(以下簡稱“募集資金淨額”)的20%的，丙方應當及時以郵件或郵寄的方式，按照本協議列明的丁方聯繫方式通知丁方，同時提供專户的支出清單。 7、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知丙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方、丙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效 力。 8、丙方連續三次未及時向丁方出具對賬單或向丁方通知專户大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專户情形的，乙方可以單方面終止本協議並註銷募集資金專户。
9、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專户資金全部支出完畢並依法銷户之日起失效。丁方 義務至持續督導期結束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。 10、本協議一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會陝西省監管局各報備一份，其餘留甲方備用。 特此公告。 三人行傳媒集團股份有限公司董事會 2020 年 6 月 21 日 報備文件 1、《募集資金四方監管協議》。
《電鰻快報》