古時候，江南水鄉的一座小山村裡，住著一對母女。母親姓何，人稱何五娘。女兒隨了母姓，閨名玉佩，生得花容月貌，正是二八佳齡，待字閨中。
不幸的是，玉佩讓惡霸鄔蘭非撞見了。這一天，玉佩正在溪邊浣紗，鄔蘭非騎著馬，帶著幾個惡霸從此路過，被玉佩的美貌所吸引。
過了幾天，鄔蘭非打聽到何五娘母女是孤兒寡母，無依無靠，便讓媒人上門提親，想納玉佩為第三房小妾。何五娘怎肯把女兒往火坑裡推？當即一口拒絕。
鄔蘭非先禮後兵，見何五娘不從，便帶著惡奴，抬著花轎上門搶親。他們撞開大門，推倒何五娘，將玉佩塞進花轎，抬起來就走。走了沒有幾步，便被一名壯漢攔住。惡奴們上前毆打，壯漢毫不退縮，與惡奴們打鬥在一起，終究寡不敵眾，被惡奴們當場打死。
趁著打鬥之時，何五娘早就將玉佩從花轎里拉出，藏在屋裡。鄔蘭非見出了人命，帶著惡奴們抬著空轎跑了。何五娘撲在壯漢的屍體上大哭著說：“郝哥，我負了你，你又何苦如此痴情，連性命也不要了！”
原來，此人姓郝，和何五娘一起長大，一直暗戀著她，無奈家境貧困，何五孃的父母不願把女兒許配給他。後來，何五娘遇見一個都城來的姓宋的富商公子，兩人一見鍾情，何五娘私自以身相許。
過了不久，宋公子告辭回家，臨別之時，留下一塊玉佩，玉佩上刻著一個奇怪的圖案，以作他日相認之憑。宋公子信誓旦旦地承諾，到了都城後，稟明父母，便來迎娶何五娘。哪知道，他這一去，杳如黃鶴。
何五娘懷上了身孕，十個月後，生下了女兒，取名玉佩。未婚生子有違禮教，是一件醜聞，何五孃的父母鬱鬱寡歡，幾年後相繼去世，何五娘便獨自拉扯玉佩長大。
姓郝的多次表示，願意和何五娘一起過日子，無奈她心中放不下宋公子，一直不答應。痴情的他便不婚娶，一直暗中關照著她們母女倆。今夜，他聽見喧鬧聲，及時趕到，救下了玉佩，卻為此丟掉了性命。
何五娘請人抬著姓郝的屍體，到縣衙裡告狀，無奈縣令早就被鄔蘭非收買，責令鄔蘭非賠償了一百兩銀子，不予立案，並且暗中威脅何五娘，把玉佩乖乖地送到鄔府上，不然的話，就不會有好日子過。
何五娘忍屈含冤地掩埋了姓郝的，帶著玉佩女扮男裝，坐著馬車北上都城，尋找宋公子避難。哪知道她從來沒有出過遠門，偶感風寒，半路上病倒在客棧裡。玉佩煎藥侍候了半年多，幾乎花盡了盤纏，卻沒有挽留住何五孃的性命，她最終撒手西去。
玉佩為了籌錢掩埋母親，拿著玉佩去當鋪裡典當，哪知道當鋪裡不敢收，說這是皇宮之物。一連幾家都是如此。玉佩無可奈何之下，只得插標賣錢葬母。一位老婦出錢幫她安葬了母親，認她當了乾女兒。
誰知，這個老婦把她帶到都城，轉手賣給了青樓。老鴇逼著玉佩學了兩年舞蹈，然後開始給客人們跳舞。玉佩不幸跳入了火坑裡，苦不堪言，卻又無可奈何，常常躲在角落裡以淚洗面。
當朝皇帝是個風流之主，隔三差五地微服出來遊玩。這一天，皇帝微服來喝花酒，老鴇讓玉佩跳舞助興。皇帝看著玉佩，不由得愣了一會，覺得她像極了一個人，便把她召上前詢問身世。
玉佩便將她的身世一五一十地講了。皇帝聽說她有玉佩的信物，便要來觀賞。他接過玉佩，臉色大變，含淚說道：“你是我的女兒啊！”
原來，皇帝就是宋公子。當年，他還是太子的時候，出來遊玩，與何五娘好上了，為了不暴露身份，撒謊說姓宋。回到都城後，他稟明父皇，被呵斥一頓，從此不允許他踏出都城一步。後來，他登基當了皇帝。
父女相認，萬分感慨，皇帝便把玉佩帶進皇宮裡，封為公主。他還下旨，查辦鄔蘭非和縣令。欽差大臣一到，便將鄔蘭非和縣令抓了起來，斬首示眾。
一名陌生的民女突然成為公主，並且得到皇帝的寵愛，讓皇后和公主們大為不滿，她們想著法子刁難玉佩。玉佩經常暗歎，富貴雖好，卻活得憋屈，不如鄉村自由自在。
皇帝經常聽到皇后和公主們的讒言，卻置之不理，一如既往地袒護著玉佩。他心裡對何五娘充滿歉意，想把遲到的關愛，彌補在玉佩的身上。這更加惹惱了皇后和公主們，她們找到皇太后哭訴。
皇太后為了息事寧人，委派太監和侍衛，悄悄把玉佩送出皇宮，扔到西南偏遠的地方去。車隊剛到郊外，就見後面追上來一群侍衛，傳皇帝旨意，放了玉佩，並遞給玉佩一封書信和一盒金銀珠寶。
信中，皇帝告訴玉佩，雖然他貴為一國之君，卻有許多迫不得已的苦衷，保不住玉佩，心生歉意。他叮囑玉佩，帶著金銀珠寶，找個好人家嫁了，不要向人提及她的身世，以免招來無妄之災，就讓他們父女相忘於草莽吧。
玉佩看完書信，流著淚，騎著馬漫無目的地走著。前途漫漫，何處才是家啊！雖然獲得了自由，她的心卻一點也高興不起來。
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