張巡，進士出身。從小博覽群書，精通兵法，為人志向遠大，不拘小節。作京官時，有人勸他投靠楊國忠，他不肯。他說，現在國家不正常啊，我就不做京官了，還是做地方官吧。於是，他到了真源縣（河南鹿邑）作了個縣令。他到任不久，就處死當地惡霸土豪華南金，受到老百姓的擁戴。
真源起兵
安祿山稱帝后，就從洛陽南下。如果他成功佔領富庶的兩準地區，大唐就完了。
燕軍大舉南下，譙郡太守楊萬石投降燕軍，譙郡就包括了真源縣。真源縣令張巡率吏民大哭於真源玄元皇帝祠，起兵抗燕，響應者一千多人。張巡率領一千多人北上迎敵，走到雍丘，雍丘縣令令狐潮也投降了燕軍。當時，唐玄宗派吳王李祗為河南都知兵馬使，整合河南的兵馬抗擊燕軍。吳王麾下的單父尉賈賁進兵至雍丘，與張巡匯合，擁有兵力兩千餘人。雍丘縣當時有一些來自睢陽的唐軍俘虜，在北上的途中被令狐潮抓住了，還沒有來得及殺掉。趁令狐潮出城時，這些俘虜解開捆綁，殺死看守，發動起義，然後迎賈賁和張巡的部隊入城。
堅守雍丘
令狐潮大怒，糾集四萬人來進攻，要奪回雍丘。賈賁出城迎戰，不幸戰死。張巡繼續堅守雍丘，以兩千人對陣四萬人，從三月打到十一月，張巡一仗都沒有輸過。
張巡發現自己的箭用完了，就學習諸葛孔明，做了很多草人，晚上掛在城牆上。令狐潮以為張巡要出城偷襲，就命令士兵射箭，結果給張巡送去幾十萬支箭。
有一天晚上，張巡出城偷襲，令狐潮以為又是草人，下令不要放箭。結果張巡率兵殺進令狐潮的大營，大破燕軍。
打了一陣，城裡沒有柴火了，沒法做飯。於是，張巡對令狐潮說，我不想打了，你退兵六十里，放我離開吧。令狐潮一聽，你不打了也好，我算怕你了，你快點走吧。於是真的退兵六十里。張巡帶著城裡的軍民出城，把城外三十里以內樹木砍光，房子拆光，把磚頭和木材都運回城裡，加固了城防，並獲得了柴火。
退守睢陽
儘管擊退了令狐潮，此時周圍的城池都已失守，雍丘已經成為孤城，張巡率軍退守睢陽。睢陽太守許遠很佩服張巡的能力，推張巡為主帥，自己總管後勤。張巡和許遠派雷萬春、南霽雲迎戰燕將楊朝宗，獲得大勝，斬首萬餘級。唐肅宗聽到捷報，非常高興，封張巡為河南節度副使。
至德二年，安祿山已死，安慶緒派尹子奇率十多萬大軍進攻睢陽。張巡面對強敵，主動出城迎戰，大敗燕軍，繳獲牛羊車馬無數，張巡把戰利品都分給手下將士，自己分文不取。此戰後，張巡被封為御史中丞，許遠被封為侍御史。
燕軍見無法取勝，就採用了圍城的辦法，想困死張巡。城裡的食物吃光了，張巡殺死自己的愛妾，煮熟了犒賞將士。許遠也殺了自己的家奴，給將士們吃。但這些是遠遠不夠的，於是將士們只好捕殺城中的婦女、老人和孩子......睢陽已然變成了人間地獄。
見死不救
張巡派南霽雲突圍出城，向彭城（徐州）的御史大夫許叔冀求援，許叔冀無動於衷。又到臨淮向御史大夫賀蘭進明求援，他說：“臨淮和睢陽近在咫尺，若睢陽失守，臨淮必失，請御史大夫三思。”賀蘭進明覺得南霽雲是個人才，想將他留下，於是設宴款待。南霽雲流淚道：“睢陽的守軍已經斷糧多日了，這樣的大餐，我吃不下去。”他拔出佩刀自斷中指，賀蘭進明仍不語。南霽雲上馬告辭，出城前，他將箭射向佛塔，箭沒入一半。他發誓道：“叛軍平定後，必殺賀蘭進明，特以此箭明志。”
南霽雲回到睢陽時，只剩一人一騎，他隻身闖入燕軍糧草營，驅趕牛馬數百匹入城，張巡大喜，趕緊殺牛給將士們吃。
到十月份，城中的老弱婦孺全部被吃光，只剩下了幾百名殘兵。城破以後，張巡、南霽雲、許遠被俘。
英勇就義
尹子奇覺得這三人都是漢子，想要招降他們，張巡破口大罵，南霽雲則默不作聲。張巡大聲說：南霽雲，你小子想投降嗎？南霽雲大笑：我本來想詐降的，即然您這麼說，那就陪您一起死吧。張巡和南霽雲在睢陽就義。許遠被送往洛陽，最後也被叛軍殺害。
睢陽保衛戰中，張巡、許遠、南霽雲死守睢陽，大小戰四百餘次，殲敵十二萬人。而張巡在雍丘、睢陽堅守達兩年之久。正是在這兩年中，唐軍完全扭轉了戰局，重獲戰爭的主動權，直到最後的勝利。
睢陽失陷十三天後，朝廷的增援大軍終於到來，睢陽光復。
尾聲
在凌煙閣中，張巡、許遠、南霽雲的畫像和郭子儀、李光弼的畫像並列，世世代代受到後人的瞻仰。
後人有詩云：
灑血睢陽誰笑痴，
故鄉粗豆靡窮期；
李唐社禝今何在，
不及將軍尚有祠。