在《內戰記》中，凱撒記錄了他之後的行動。得知龐培行蹤之後，他立刻帶領一支軍隊前去埃及追趕——這隻軍隊只有步兵3200人，騎兵800人，而且他們都經歷數次大戰，疲憊不堪。
當然，這4000名士兵應該和凱撒一樣，絲毫不感到畏懼。因為龐培的大軍已經被擊潰，凱撒的威名四處傳播，埃及人沒有膽量保護龐培。但是大家都沒有想到，埃及人下面的行動，有點不可思議。
首先，在內亂中佔據優勢的國王托勒密十三世，為了討好凱撒，擅自把龐培殺了——要知道，凱撒和那些身經百戰的羅馬士兵們，來到埃及不是為了接收龐培的腦袋，而是接受龐培的投降。羅馬人只能死在羅馬人手中——尤其是身份高貴的龐培，怎麼能死在埃及人手中呢？
心懷不滿的凱撒，又遇到了埃及豔后的主動“獻身”，自然而然的決定：解決一下埃及的王室糾紛，穩定埃及豔后的地位。
對於凱撒身邊的4000士兵來說，他們也明顯感覺到了埃及人的憤怒情緒——不知在誰的鼓動下，那些埃及人民認為羅馬人太蔑視他們的國王，於是開始針對凱撒的軍隊發生騷動。按照《內戰記》的記載，“不斷髮生的騷亂，有許多士兵在城市的各個地方被殺死……”
緊接著，埃及豔后的丈夫——托勒密十三世，透過宦官波西努斯聯絡了埃及大將阿基拉斯，火速率領埃及軍隊主力趕往首都。這支埃及軍隊主力包括20000名步兵和2000名騎兵，凱撒的4000名羅馬士兵就算再有戰場經驗，也會感到有些恐懼。
於是，羅馬士兵在凱撒的命令下，在亞歷山大里亞層層設防，與埃及軍隊混戰。凱撒在《內戰記》中詳細的記錄了這場戰役的艱苦，他們不僅被埃及大軍包圍，食物糧草供應非常緊張。更為糟糕的是，城中的那些富裕奴隸主們，也開始聯合起來攻擊羅馬士兵。
“他們已經派使者和徵兵官員出去，到埃及王國的所有領土和號令所及的地方去徵兵，弄到城裡來大批輕矛、弩機，還帶來不計其數計程車兵……奴隸除了未成年的以外，統統被武裝起來，由比較富裕的主人供給他們每天的伙食和工資……他們還自動想出許多辦法，做到在一面不斷攻擊我們的工事時，一面還能守衛自己的工事。他們的領袖，無論在大會上小會上，總是用這樣的話來煽動大家，說：羅馬人正在慢慢形成一種侵吞他們王國的習慣……要驅逐他還必須趁早，他現在因為季節關係，正被風浪阻隔在這裡，得不到海外來的援軍。”
如果你讀了凱撒《內戰記》中的“亞歷山大里亞戰記”，就會意識到羅馬士兵遭遇了怎樣艱難的處境。
但是，就在這種情況下，龐大的埃及軍隊卻一直沒有吃掉這4000羅馬士兵，還被凱撒順利突圍，然後一波反殺取得了全面勝利——埃及軍隊全面崩潰，托勒密十三世在逃命過程中溺死在尼羅河中。
公元前323年6月10日，亞歷山大大帝去世。他留下的龐大帝國瞬間崩潰，亞歷山大大帝的親屬和將領們，都捲入了肢解整個帝國的“繼業者之戰”。大將托勒密控制了埃及，經過多年的戰爭，終於穩穩地控制了這一地區。
來自馬其頓的托勒密，從此開始統治埃及，這個家族一直延續到埃及豔后的時代。在托勒密一世的時期，四處征戰的希臘人統治的埃及，不管從裝備還是作戰素養上，都是非常強大的。作為外來統治者，托勒密王朝的君主們，始終擔心埃及人對他們的牴觸。所以，文化的包容、生活上的融合，以及保持自己對財富的絕對控制，是他們站穩腳步的基礎。
可以說，在托勒密二世和三世的時代，托勒密王朝的實力到達了巔峰時期。這一時期的托勒密王朝，穩定了大半個東地中海地區，利用埃及的糧食進行商業貿易，賺取了大量的財富。正是利用這些財富，讓當時的埃及擁有一支異常強大的軍隊。
托勒密王朝最初的主力軍隊主要由希臘人組成，他們繼承了亞歷山大大帝遠征軍的強大戰鬥力。他們的騎兵使用一種長矛，其長度可以接近4米，兩端都有矛頭，保證了一端折斷的情況下，還可以用剩餘部分繼續戰鬥；重步兵裝備了青銅胸甲、頭盔，一個橢圓形盾牌，還裝備了短劍、長矛和標槍……
除此之外，一部分的埃及人也被徵召，接受希臘式的訓練。當然，托勒密王朝為了保持強大，招募了很多的僱傭兵：希臘地區的重步兵、克里特島的弓箭手、羅德島的投石兵，以及阿拉伯地區的騎兵。
這些僱傭兵的作用越來越大，托勒密王朝的財富也足以支撐強大的僱傭兵團。在羅馬崛起之後，托勒密王朝甚至開始僱傭退役的羅馬老兵——當然，後期的僱傭兵已經問題重重了。這一點，我們在本文的最後，會再介紹的。
繁重的勞役和賦稅，才能保證統治者掌控巨大的財富——大量的財富可以支付給僱傭兵，保持軍事上的優勢地位。正因為這樣，本土埃及人的憤怒逐漸被點燃，到了托勒密五世的時候，各地埃及人的叛亂已經席捲了近五分之三的埃及國土。
更為糟糕的是，趁著埃及國內的戰亂，那些重要的海外領地危險了。安條克三世和馬其頓國王腓力五世秘密聯合，開始侵佔托勒密王朝的土地。安條克三世得到了整個巴勒斯坦地區，色雷斯、卡里亞以及薩摩斯島都被腓力五世搶走，托勒密王朝的海外領土只剩下了塞普勒斯。
不僅如此，托勒密王朝內部也爭鬥不斷，內部通婚雖然保持了血統的“純淨性”，但並沒有阻止王室成員對權力的野心。王室成員內部的謀殺接連不斷，那些大臣們也趁機亂政，托勒密王朝真正開始衰落了。
另外，在托勒密五世的時代，還發生了一件重要的事情。因為和塞琉古王朝達成了和平協議，托勒密五世迎娶了安條克三世的女兒克利奧帕特拉一世——這位外來的女王在丈夫死後握有實權，一直在努力維持托勒密王朝和塞琉古王朝的和平（埃及豔后即是其後代，克利奧帕特拉七世）。
托勒密王朝大勢已去，只能苟延殘喘。塞琉古王朝在安條克四世時期，竟然直接殺到了底比斯，差點讓托勒密王朝覆滅——幸好此時羅馬人介入進來，幫助埃及維持穩定，成為自己的“大糧倉”。
希臘移民越來越少，優質兵力自然越來越少。本土埃及人的叛亂時不時發生，自然也不會成為托勒密王朝軍隊的主力。沒有辦法，只能依賴大量的僱傭兵。但是因為戰爭的消耗，以及失去海外領土帶來的影響，托勒密王朝的手頭也越來越緊，僱傭兵的質量就可想而知了……
到了埃及豔后的時代，最後的海外領土塞普勒斯也沒有了，還要向羅馬繳納鉅額財富換取保護，真沒錢了。沒錢的話，依靠僱傭兵的埃及軍隊，也就不行了。
我們再回到凱撒面對的兩萬多埃及軍隊主力，這些僱傭兵能有多強大呢？凱撒在《內戰記》中評價：“阿基拉斯那邊的這支部隊，無論在數目上、出身上、還是戰鬥經驗上，都不是可以隨便輕視的。”
然後，凱撒話鋒一轉，讓我們知道了這些僱傭兵的真實情況：“這些人中，包括有伽比尼烏斯計程車兵，這些人已經習慣於亞歷山大里亞的生活和放蕩，把羅馬人的名號和紀律忘記得乾乾淨淨，在那邊娶了妻子，許多人而且跟她們生了子女。在這些人之外，還加上一批從敘利亞、西里西亞行省和其他鄰近地區蒐羅來的強盜和土匪，又有許多被判了刑的罪徒和逃亡者，參加了他們……”
所以，這些並不專業的僱傭兵，即便加上了埃及本地人的幫助，也無法對抗凱撒帶來的經驗豐富，紀律嚴明的羅馬士兵。
托勒密王朝的軍隊，早已不再輝煌了。