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解放戰爭時期，華野主力東移後，老蔣和陳誠誤以為華野“攻勢疲憊”，我軍可能繼續向東北方向撤退，故於1947年5月10日命令國軍各部追剿我軍，從而實現在魯中山與華野主力決戰的目的。
11日晚，華野戰軍偵察部門截獲了湯恩伯發給部下的部署電報，立即將此事彙報給粟裕。粟裕找來陳毅等人，連夜召開作戰會議，制定圍殲國軍“五大主力之首”的整編第74師計劃，並決定於13日黃昏發起進攻。
同時，整編第74師在整編第83、25師的掩護下，到達黃鹿寨、舊寨等地，被我軍第9縱隊擊退。13日上午，敵軍三個師再次發起進攻。我軍奮力抵抗，成功將敵軍擊退。當晚，華東野戰軍第1、第8縱隊以一部兵力，正面阻擊整編第74師。主力則向其兩翼推進，攻佔了堯山、天馬山等多個要點，切斷了整編第74師與整編第25師的聯絡，殲滅了整編第25師一部，導致該師大部縮回桃墟。
接著，我軍第8縱隊主力攻下多個要點，切斷了整編第74師與第83師的聯絡。至此，整編第74師孤立無援。該師前沿據點遭到攻擊時，張靈甫仍準備在14日執行攻佔坦埠的計劃。14日早上10點，他得知天馬山、馬牧池等地失手後，預感到自己的部隊會被圍殲，當即下令部隊向孟良崮，垛莊方向撤退，並阻止一部分兵力反擊。
華東野戰軍發現敵人撤退，立即乘勝追擊。在我軍各縱隊的努力下，截斷了整編第74師的退路，在蘆山、孟良崮地形成包圍圈，敵軍插翅難逃。整編第74師被包圍的訊息，讓敵軍高層非常震驚，但又覺得該師作戰力強，如果增派援軍，第74師有可能反敗為勝。於是，老蔣命令張靈甫在原地等待援軍，牽制華野戰軍的主力，命令整編第11師、第65師等9個師前去增援。敵軍企圖用十個師的兵力，消滅華東野戰軍主力。
此時，我軍的情況十分危急，如果不能在短時間內消滅第74師，那麼部隊會陷入敵軍的包圍中。指揮部的陳毅等領導人立即命令各部，一定要在敵軍的援兵到來之前，殲滅第74師。15日早上，第74師被圍困在以孟良崮為核心的幾個山頭上。
下午一點，我軍發起總攻，各部隊從四面八方突擊敵人。敵軍負隅頑抗，雙方激戰一天後，第74師被全部殲滅，敵軍主帥張靈甫被擊斃。此戰役，便是著名的一舉扭轉華東戰局的孟良崮戰役。
戰後，在1.5平方公里的土地上，有數萬屍體。據統計，敵軍傷亡加被俘虜的人數為32680人，而我軍2043人犧牲，9000多人負傷。孟良崮戰役是一場腹背受敵的戰役，如果失敗了，等待華東野戰軍的只有死亡。好在最終我軍打贏了這次硬仗，陳毅在戰後感嘆說：“為了殲滅第74師，我三天沒睡，腦子都要炸掉了！”可見我軍能獲得勝利，也是來之不易。
孟良崮戰役基本粉碎了敵軍對山東解放區的重點進攻，打擊了敵軍的囂張氣焰，因為整編第74師是他們的王牌軍隊。同時，鼓舞了我軍計程車氣，是解放戰爭由戰略防禦轉為戰略進攻的重要轉折點！
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