上市公司的治理普遍會碰到兩個難題，管理層侵佔公司資產和大股東透過關聯交易輸送利益。
不幸的是，這種治理問題普通投資者很難透過公開的資料知道，只能把希望寄託給第三方審計機構。
但有時候，第三方審計機構也發現不了。如果是管理層侵佔資產，上市公司可以透過制定完善的內控制度來預防。
而大股東會透過複雜的股權結構和協議安排設立關聯方，把關聯方隱藏於九地之下，會計事務所也很難發現。孫子云：善守者藏於九地之下。
上市公司的關聯方就像一隻水蛭，會在不知不覺中吸乾普通中小投資者的血。
關聯方主要透過兩種方式來輸送利益給大股東。
佔用資金
上市公司會把賬上的資金轉到關聯方，讓其無償免息使用。
2019年康美藥業在資本市場的大戲除了300億現金不翼而飛，還有很多罪狀，其中有一條就是關聯方佔用上市公司的資金。
在證監會公佈的對康美藥業調查進展中有一條是：部分資金轉入關聯方賬戶買賣本公司股票。
關聯方拿這些錢幹什麼呢?首先，等股價低迷的時候用這些資金買入公司的股票，到了財務報表披露關口，用虛假的貨幣資金、營業收入、淨利潤向市場傳遞，各種財務指標和市場前景一片大好，再加上券商研報各種吹捧，資金迅速流入，推高股價，然後選擇在適當的高點賣出股票，坐收漁翁之利。
等到散戶接盤後沒多久，股價開始一片狼藉。最後，再次利用資金在低點買入自己公司的股票。如此年復一年，真是肥水從不流外人田。
等到出事了，早已想好擦屁股的策略，你不是要頂格處罰嗎，60萬給你就完事了，別瞎BB。
以康美藥業例子來粗略估計一下馬董賺了多少錢。
從21.58元到25.3元的漲幅是17.24%，我們保守假設康美關聯方買賣公司股票的賬戶只做半倉57.14x0.5=28.57億元，那麼收割韭菜大致可以獲利28.57x17.24%=4.93億元。
4.93億元，你看，多好賺啊！康美自己報表統計出來，整個2018年的淨利潤也才11億。
而且因為是保守估計只用了半成倉，賣出價格只用了均價來估計。我想在持有絕對資訊差的情況下，賣出股票的價格遠不止均價，獲利的金額可能遠超過上述粗略估計的金額。
康美2001年就上市了，諸位可以天馬行空想象一下總的割韭菜的獲利金額。
關聯交易
有失公允的關聯交易就是東西便宜賣給關聯方、或溢價從關聯方那裡買來。
去年鬧得沸沸揚揚的茅臺大股東設立自己的營銷公司的事件，足以說明在公司的治理過程中，有沒有人出來反對大股東的意見，才是保證中小股東利益的關鍵所在。
本來上市公司貴州茅臺有自己的營銷子公司，茅臺廠生產出來的酒，以成本價賣給營銷子公司。
假設大股東股份比例是60%，營銷子公司賺100塊，大股東就賺60塊，二級市場的中小股東賺40塊。
現在大股東自己設立一個自己的營銷公司，大股東以絕對投票優勢，通過了茅臺酒廠賣一部分酒給自己的營銷公司決議。那麼這個營銷公司賺的100塊都歸大股東，跟中小股東半毛錢關係都沒有。
茅臺酒本來就供不應求，現在大股東又過來橫插一槓，這就是為什麼資本市場會做出這麼大反應的原因了。
當然，大股東如果真這麼幹，並不違法，也沒有人能插得了手。
最後大股東出來發話，請大家放心，我們不會這麼幹的，市場的情緒才有所緩和。
總結
公司治理的問題更多的涉及到制度和法律層面的問題，比如獨立董事制度設立的出發點是，讓沒有利益關聯的獨立董事在董事會決議的過程中，發表客觀中立的意見。
但是到了我們A股的上市公司中，獨立董事拿獨董費，恰恰是為了不反對董事長的意見。
如何防止大股東針對小股東的利益侵佔，尚處於探索過程，有人建議施行累積投票制、建立有效的股東民事賠償制度、建立表決權排除制度等等。
如何保護中小股東的利益，應該成為整個資本市場制度完善的終極訴求。
因為如果連小股東的利益都保護不了，進一個割一個，誰來陪這些想圈錢的大佬玩呢？