證監會強化退市監管，五部門確定細則！三類公司不得進入退市板塊

2月25日，證監會發布了《關於完善上市公司退市後監管工作的指導意見(徵求意見稿)》（簡稱《指導意見》），對目前實踐中存在的堵點、風險點進行最佳化完善，推動形成一套符合退市板塊功能定位、適合退市公司特點的制度安排。

滬深交易所、北交所、全國股轉公司和中國結算相應的釋出了配套的實施辦法（下稱“實施辦法”），明確掛牌要求與掛牌後的主要制度安排，解散、清算、被法院宣告破產的退市公司不得進入退市板塊，以及投資者門檻等。

退市公司監管壓力增大，調整規則強化監管

2001年退市制度實施之初，中國證券業協會建立了代辦股份轉讓系統，開始為已退市公司提供股份轉讓服務。2013年以來，全國股轉公司代為管理代辦股份轉讓系統，逐步形成主辦券商督導、股票分類轉讓等退市公司掛牌交易和持續監管制度，實踐中執行較為平穩。

隨著註冊制改革的深入推進、常態化退市機制的進一步完善，退市情形更加健全，退市效率大幅提升，退市公司數量呈現出快速增加的態勢。截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數量已由2013年的45家增長到83家。隨著退市公司數量大幅增加，退市公司監管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應當前新的監管形勢，實踐中一些問題逐步凸顯，包括：一是退市程式銜接不暢，公司從交易所摘牌後到退市板塊掛牌耗時較長；二是部分監管要求脫離實際，與退市公司生產經營現狀不匹配，監管針對性不強；三是風險防範與處置機制有待完善，投資者適當性管理需要進一步加強。

證監會表示，按照註冊制改革的總體要求，為保障常態化退市的順利實施，有必要進一步完善相關制度安排，依託現有的代辦股份轉讓系統作為退市板塊承接退市公司，最佳化退市公司監管工作，維護穩定、良性的市場環境。

三方面強化制度安排

《指導意見》適應註冊制改革和常態化退市的要求，按照“順暢銜接、適度監管、防範風險、形成合力”的原則，對目前實踐中存在的堵點、風險點進行最佳化完善，推動形成一套適合退市公司特點、符合退市板塊功能定位的制度安排。

具體有三方面考慮：一是切實發揮退市板塊制度功能。退市板塊及退市公司監管是退市制度全鏈條建設的重要一環，一方面要順暢銜接程式，更好發揮承載退市公司、妥善防控風險的功能，確保退市制度平穩實施;另一方面要落實《證券法》要求，為退市公司提供基礎轉讓服務，保障投資者交易權，支援優質退市公司規範發展。
二是強化退市公司監管適應性。退市公司經營和規範水平普遍不高，存在良莠不齊、差異較大的特點，必須從實際情況出發，實施分類監管，匹配適度和差異化的監管要求，確保監管制度可執行、見實效。同時退市公司監管也具有複雜性和系統性，需要強化各方協同配合，形成監管合力。
三是促進風險收斂和逐步出清。防範市場風險是退市板塊和退市公司監管的重要功能，要強化底線思維，夯實市場風險防範和處置機制，一方面健全投資者適當性管理，防止風險向不具備風險承受能力的投資者擴散;另一方面引導質地較差的企業透過市場化途徑退出市場，促進風險徹底出清。

《指導意見》包括基本原則、退市銜接程式、持續監管制度、風險防範機制、監管體制等內容：

第一，明確基本原則。一是堅持系統觀念，加強統籌協調，強化退市制度各環節銜接，突出退市板塊市場功能定位。二是堅持實事求是，實施分類監管，切實提升監管效能，推動退市公司規範發展。三是堅持風險導向，強化底線思維，進一步健全風險防範和處置機制。四是堅持協同配合，形成各方合力，提高整體監管效能。
第二，強化退市程式銜接。一是暢通交易所退出機制，最佳化主辦券商承接安排，完善激勵機制，壓實保薦機構責任，推動退市公司平穩、順暢退出交易所市場。二是簡化確權登記程式，精簡辦理材料，加強資料共享，推動線上辦理，降低市場主體負擔。三是最佳化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協助退市公司辦理掛牌手續的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規定進入退市板塊掛牌轉讓，同時明確過渡期間資訊披露銜接安排，保障投資者知情權。
第三，最佳化退市公司持續監管制度。一是建立與退市公司實際情況相適應的資訊披露和公司治理安排，尊重公司自治，平衡企業規範成本。二是結合退市公司經營現狀和規範水平實施分類監管，建立差異化監管機制，合理分配監管資源，提升監管適應性;規範履行資訊披露義務的企業可以按照有關規定進行發行融資、重大資產重組，符合條件的還可以申請重新上市或在全國股轉系統掛牌。
第四，健全風險防範機制。一是加強投資者適當性管理，設定與退市公司風險狀況相匹配的投資者准入要求，強化投資者教育和投資風險警示，引導投資者理性買賣退市公司股票。二是穩步推動市場風險出清，引導質地較差的退市公司透過破產清算等市場化方式退出退市板塊。
第五，完善退市公司監管體制。一是構建職責清晰、協同高效的監管機制，落實派出機構屬地監管，突出交易場所主體責任，強化資訊溝通和協調聯動，形成退市公司監管合力。二是加強與地方政府的溝通協調，及時通報風險事項，加強資訊共享和監管合作，配合做好糾紛處置和維穩工作。
第六，關於《指導意見》的適用範圍。《指導意見》適用於從滬深交易所各板塊退市的公司，以及從北京證券交易所退市後直接轉入退市板塊的公司。在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統公司的日常監管安排，參照《指導意見》的規定執行。

明確交易所操作細節，主辦券商承接機制制度化

《實施辦法》包括了各交易所和全國股轉公司、中國結算的操作細節：

第一，明確適用範圍與各方職責。一是明確了《實施辦法》的適用範圍，即交易所退市公司股票退出交易所、進入退市板塊掛牌轉讓適用《實施辦法》。二是原則性要求退市公司應當在摘牌後45個交易日進入退市板塊掛牌轉讓。三是明確了退市公司、主辦券商、交易所、中國結算和全國股轉公司的義務或職責。四是明確主辦券商在接收原市場資料至辦理完成退市板塊登記業務期間，負責退市公司股份的確權和登記。凡應由退市公司辦理而未辦理的事項，原則上均由主辦券商代為辦理。
第二，主辦券商承接機制制度化。一是將主辦券商確定的時點前移，將主辦券商最終的確認時點前移至退市公司摘牌前，為後續的登記確權、掛牌轉讓預留足夠時間。二是明確了交易所協調確定的基本原則，即退市公司未在規定期限內聘請主辦券商的，由最近一次擔任公司保薦機構、財務顧問的證券公司作為主辦券商，並明確如證券公司主體發生變更後主辦券商的確定方式。三是將主辦券商透過市場化方式主動承接退市公司作為其履行社會責任的重要體現，在證券公司分類評價中予以考慮，形成正向激勵機制。主辦券商怠於履行職責的，相關單位可採取自律管理措施。
第三，最佳化股票確權登記安排。確定了股票確權登記有關“簡化程式、資料共享、線上辦理”的總體安排。一是簡化確權登記程式。中國結算提供證券賬戶及登記資料格式初步轉換服務，並儘量精簡業務辦理材料，大幅降低主辦券商資訊採集及轉換工作量。對於深市證券賬戶，因可直接在退市板塊使用，無需進行證券賬戶轉換;對於滬市證券賬戶，因暫無法直接在退市板塊使用，中國結算為市場提供證券賬戶初步轉換服務。二是各託管券商應主動報送託管退市公司股份的託管單元，由中國結算進行維護更新併發布，主辦券商據此批次填報退市板塊業務託管單元。三是託管券商應採取線上等方式為投資者辦理退市公司股份確權及退市板塊交易結算手續提供便利。四是壓縮複雜業務規模。對於股票質押式回購、約定購回、融資融券、轉融通、滬深股通等業務，明確退市公司在摘牌前應釋出公告，提示託管券商、投資者及時了結業務，儘量壓縮業務規模，減少掛賬股份比例。
第四，明確掛牌要求與掛牌後的主要制度安排。一是大幅簡化了退市公司掛牌流程，退市公司掛牌主要由主辦券商驅動。並明確了退市公司進入退市板塊的負面清單，解散、清算、被法院宣告破產的退市公司不得進入退市板塊。二是明確了退市過程中限售、回購、股權激勵等業務的銜接機制。三是明確了掛牌後主要制度安排。規定了退市公司實施重大資產重組、股票發行的條件，對退市公司的規範執行實施正向激勵;明確了退市公司自律管理措施及退市公司強制退出的情形。
第五，匹配適度的投資者門檻要求。為保護中小投資者利益，防範風險、抑制炒作，根據中國證監會《指導意見》，《實施辦法》延續滬深交易所退市整理期投資者門檻的要求，設定與退市公司風險狀況相匹配的投資者准入要求：

一是個人投資者需具備2年以上的股票交易經驗，且本人名下證券類資產在申請開通前二十個交易日日均在人民幣50萬元以上。機構投資者不受限制。

二是已持有公司股票但不符合以上規定或未簽署《風險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。

三是實施新老劃斷，即《實施辦法》正式生效前已開通退市板塊交易許可權的投資者仍可繼續買賣退市板塊所有公司的股票。

來源：券商中國