來源：中國經濟網
上交所網站近日公佈《關於對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民及有關責任人予以紀律處分的決定》（紀律處分決定書〔2021〕159號）。
經查明，起步股份有限公司（以下簡稱“ST起步”，603557.SH）在資訊披露、規範運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱“香港起步”）在資訊披露方面，有關責任人在職責履行方面存在6宗違規行為，一是未及時披露2020年年度業績預告，二是公司違規向時任總經理進行大額資金拆借，三是公司關聯擔保未履行董事會、股東大會決策程式，也未履行資訊披露義務，四是違規資金拆借、違規擔保事項導致公司定期報告會計處理存在差錯，五是公司內部控制存在重大缺陷，年審會計師事務所對公司2020年度內部控制出具否定意見，六是控股股東未及時披露簽訂可能導致公司控制權存在不確定風險的借款協議。
上交所表示，因為上述資金佔用違規、違規擔保及2020年度業績預告披露不及時的違規事項，中國證監會浙江監管局對公司、時任董事長章利民、時任總經理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務總監陳章旺出具警示函。
ST起步未及時披露2020年年度業績預告，違規向時任總經理進行大額資金拆借，提供關聯擔保未履行決策程式和資訊披露義務，且因違規資金拆借、違規擔保導致公司會計處理存在差錯，內部控制存在重大缺陷，內部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條、第九條等相關規定。
ST起步實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關重大事項及時告知上市公司並予以披露，違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第 3.4.1條等相關規定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經理，是上市公司主要負責人、資訊披露第一責任人和日常經營管理事項的主要負責人，還對公司業績預告違規、違規向時任總經理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內部控制存在重大缺陷等違規行為負有責任。章利民的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出的承諾。
責任人方面，時任董事兼總經理周建永組織相關人員繞開公司董事會等決策程式，違規向其本人進行資金拆借並實施違規擔保，導致公司定期報告存在會計差錯、內部控制存在重大缺陷，對相關違規行為負有主要責任。公司時任財務總監陳章旺作為公司財務管理的具體負責人，對公司業績預告違規、違規大額資金拆借、違規擔保、定期報告存在會計差錯、內部控制存在重大缺陷負有主要責任。時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍作為資訊披露事務的具體負責人，對業績預告違規、違規大額資金拆借、違規擔保、內部控制重大缺陷負有責任。時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途作為財務會計事項的主要督導人員，對公司業績預告違規負有責任。上述人員未勤勉盡責，相關行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經理周建永、時任財務總監陳章旺予以公開譴責，對實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
同時，上交所還表示，對於上述紀律處分，將通報中國證監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書〔2021〕159號
關於對起步股份有限公司、控股股東香港起步國際集團有限公司、實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民及有關責任人予以紀律處分的決定
當事人：
起步股份有限公司，A股證券簡稱：ST起步，A股證券程式碼：603557；
香港起步國際集團有限公司，起步股份有限公司控股股東；
章利民，起步股份有限公司實際控制人暨時任董事長兼總經理；
周建永，起步股份有限公司時任董事兼總經理；
陳章旺，起步股份有限公司時任財務總監；
吳劍軍，起步股份有限公司時任董事、董事會秘書兼副總經理；
雷新途，起步股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人。
一、上市公司及相關主體違規情況
經查明，起步股份有限公司（以下簡稱公司）在資訊披露、規範運作方面，控股股東香港起步國際集團有限公司（以下簡稱香港起步）在資訊披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
（一）未及時披露2020年年度業績預告
2021年3月23日，公司披露2020年年度業績預虧公告，預計2020年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-28,000萬元到-35,000萬元，與上年同比由盈轉虧。4月29日，公司披露2020年年度報告，公司2020年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-28,037.37萬元。
公司年度業績預告是市場和投資者關注的重大事項，可能對投資者決策產生重大影響。公司應當根據規則要求和業績預測情況，對年度業績進行客觀、合理的估計，並在會計年度結束後一個月內及時、準確地披露業績預告，以明確市場預期。公司2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤較上年相比由盈轉虧，達到業績預告的法定披露標準，但公司未按規定在會計年度結束後一個月內及時披露業績預告，遲至2020年3月23日才披露前述業績預虧公告，相關資訊披露不及時。
（二）公司違規向時任總經理進行大額資金拆借
2021年4月29日，公司披露的2020年年度報告、非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明等相關公告顯示，公司與時任總經理周建永發生違規資金拆借。其中，周建永於2019年拆借金額及期末餘額分別為22,306.21萬元、5,109.95萬元，佔公司上一年末經審計淨資產的14.38%、3.29%；於2020年拆借金額及期末餘額分別為84,112.77萬元、25,891.36萬元，佔公司上一年末經審計淨資產的50.23%、15.46%。公司向時任總經理周建永進行上述大額資金拆借，違反了公司不得直接或間接向高階管理人員提供借款的規定。截至2021年4月29日，上述資金及利息已全額歸還公司。
（三）公司關聯擔保未履行董事會、股東大會決策程式，也未履行資訊披露義務
2021年4月30日，公司披露的違規擔保解除情況專項審計說明顯示，公司於2019年至2020年為供應商青田傑邦鞋服有限公司（以下簡稱青田傑邦）、青田縣星秀鞋服有限公司（以下簡稱青田星秀）、青田縣雅琪鞋服有限公司（以下簡稱青田雅琪）提供5筆擔保。相關擔保事項的2020年初餘額為4,977萬元，佔公司上一年末經審計淨資產的3.21%；2020年新增金額20,141萬元，佔公司上年末經審計淨資產的12.03%。公司2020年年度報告顯示，上述被擔保方的主要經營者為時任董事、總經理的遠房親屬，從謹慎性出發，公司將其認定為關聯方。
對於上述關聯擔保事項，公司未按規定履行董事會、股東大會決策程式，也未及時透過臨時公告予以披露，直至2021年4月29日才於2020年年度報告中披露。截至2021年4月29日，上述違規擔保均已解除。
（四）違規資金拆借、違規擔保事項導致公司定期報告會計處理存在差錯
因上述資金拆借、違規擔保事項，2021年4月29日，公司披露前期會計差錯更正公告稱，公司應對2019年末未結算餘額作為表內事項處理，在預付款項和應付票據列報；同時，需調整2019年度非經營性佔用資金相關的會計處理，對公司2019年年度財務報表專案進行調整。上述會計差錯更正後，合併增加2019年末總資產35,214.06萬元，佔更正後總資產的12.03%；增加2019年末淨資產101.74萬元，佔更正後淨資產的0.06%；增加2019年淨利潤101.74萬元，佔更正後淨利潤的0.71%；增加2019年經營活動產生的現金流量淨額4,805.25萬元，佔更正後金額的107.6%。
定期報告反映公司經營、財務情況，是投資者獲取公司資訊的主要來源，也是作出投資決策的重要依據。上市公司理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎地核算並披露。但公司因違規資金拆借、違規擔保事項導致公司2019年年度報告會計處理存在差錯，相關財務資料披露不真實、不準確。
（五）公司內部控制存在重大缺陷，年審會計師事務所對公司2020年度內部控制出具否定意見
公司存在上述關聯方非經營性資金佔用、違規擔保的情況。同時，在公章使用時，公司部分用章未在登記簿登記及未經審批，公司在公章使用管理方面存在重大缺陷。年審會計師事務所據此認為，公司於2020年12月31日未能按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，公司內部控制存在重大缺陷，對公司內部控制報告出具了否定意見的審計意見。
（六）控股股東未及時披露簽訂可能導致公司控制權存在不確定風險的借款協議
2021年4月24日，公司披露控股股東股份質押公告稱，控股股東香港起步將其持有的公司無限售條件流通股5,000萬股質押給青田經濟開發區投資發展有限公司（以下簡稱經開投發），本次質押股份數量佔其持有公司股份數量的25.94%、佔公司總股本的10.08%，質押登記日為2021年4月22日。2021年4月29日，公司披露控制權存在不確定性的提示性公告稱，公司於2021年4月27日收到了香港起步傳送的《借款合同》。《借款合同》約定，香港起步向經開投發借款2.5億元，借款期限為6個月，還款安排為於2021年8月15日前償還1億元本金和利息，於2021年10月15日前償還1.5億元本金和利息。上述借款的擔保方式為香港起步以其持有的公司5,000萬股股票進行質押，若8月15日前不能歸還1億元本金及利息的，應補充質押3,000萬股，公司實控人暨時任董事長兼總經理章利民等提供無限連帶保證責任。公司同時披露，根據約定，香港起步未能在2021年10月15日前足額償還借款本息的，應無條件將持有的公司的全部表決權委託給經開投發，由經開投發取得公司的實際控制權。
經查明，上述《借款合同》由公司控股股東香港起步的法定代表人章利民與經開投發於2021年4月9日簽訂，相關條款約定可能導致公司控制權存在不確定性的風險，控股股東應當及時告知公司，並透過臨時公告及時予以披露，以明確市場預期。但控股股東、章利民未及時告知公司相關事項，僅對相關股份的質押情況作出披露，而未對影響控制權穩定性的借款合同具體安排予以披露。上述行為導致公司遲至2021年4月29日才披露上述涉及控制權不確定性的協議內容，相關資訊披露不及時。
另經查明，公司上述違規資金拆借、違規擔保、內部控制重大缺陷相關違規事實系時任董事兼總經理周建永組織相關人員繞開公司董事會等決策程式造成，相關違規擔保合同加蓋公司公章、周建永私章。上述違規行為直接損害上市公司利益，資金佔用、違規擔保已由控股股東香港起步、實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民進行整改解決，償還佔用資金。
此外，因為上述資金佔用違規、違規擔保及2020年度業績預告披露不及時的違規事項，中國證監會浙江監管局對公司、時任董事長章利民、時任總經理周建永、時任董事會秘書吳劍軍和時任財務總監陳章旺出具警示函。
二、責任認定和處分決定
（一）責任認定
公司未及時披露2020年年度業績預告，違規向時任總經理進行大額資金拆借，提供關聯擔保未履行決策程式和資訊披露義務，且因違規資金拆借、違規擔保導致公司會計處理存在差錯，內部控制存在重大缺陷，內部控制報告被年審會計師出具否定意見。上述行為嚴重違反了《公司法》第一百一十五條、《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第10.2.3條、第10.2.6條、第11.3.1條和《上海證券交易所上市公司內部控制指引》第三條、第九條等相關規定。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民、控股股東香港起步未將簽署《借款合同》的相關重大事項及時告知上市公司並予以披露，違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關規定。章利民同時作為公司時任董事長兼總經理，是上市公司主要負責人、資訊披露第一責任人和日常經營管理事項的主要負責人，還對公司業績預告違規、違規向時任總經理提供大額資金拆借、公司定期報告會計處理存在差錯、公司內部控制存在重大缺陷等違規行為負有責任。章利民的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定及其在《董事（監事、高階管理人員）宣告及承諾書》中作出的承諾。
（二）公司及相關責任人異議理由及申辯意見
規定期限內，公司、香港起步、周建永回覆無異議。章利民、陳章旺、吳劍軍回覆異議並申請聽證，雷新途回覆異議。有關責任人在聽證及異議回覆中提出如下申辯理由。
公司實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民提出：（1）就業績預告、未及時披露簽訂可能導致控制權存在不確定性風險的借款協議的違規事項，不存在主觀故意。一是其於2021年1月5日起任總經理一職，負責公司全面工作，並於2021年1月31日透過時任董秘吳劍軍得知公司2020年度淨利潤下滑幅度不會達到業績預告的標準。後續，年審會計師直到2021年3月18日完成初步的財務統計，其才發現經營資料出現了重大變化。二是控股股東簽署借款協議後，其已通知香港起步將該重大事項告知公司相關人員，不存在故意隱瞞。（2）公司發生違規資金拆借、違規擔保及相關會計差錯時，其僅為公司董事長，未直接管理公司的生產經營活動，不應承擔直接責任。相關事項均為時任總經理周建永個人行為，且故意隱瞞事實。（3）積極配合監管機構的核查，其簽署借款協議的目的是為了幫助公司解決違規事項，且公司已在年度報告披露前及時彌補時任總經理周建永對公司造成的嚴重後果，後續再由其向周建永追償。（4）其已認識到錯誤，減輕處罰有利於更好服務上市公司、回報投資者，未來將進一步加強公司內部治理，梳理股東治理結構，履行改進措施。
時任財務總監陳章旺提出：（1）其對違規事項不知悉，且已勤勉盡責。一是作為公司財務總監期間，時刻關注2020年度淨利潤是否出具披露業績預告的情形。由於時任總經理周建永在2020年2月制定銷售商務政策時未通知財務部，也未在結賬詢問時告知，同時又因公司於2021年2月制定了特殊退貨政策，導致公司在2021年1月31日前判斷淨利潤資料時出現了差錯，造成業績預告違規。此後，其於2021年2月8日離職。二是擔任公司財務總監時，主要工作僅負責核算版塊，公司資金由周建永直接管理，其對各項資金排程及日常經營款項沒有審批許可權，其不知悉且未參與相關違規。（2）其不應對公司內部控制重大缺陷、控股股東資訊披露違規承擔責任。其未在董事等決策崗位任職，由於實際工作許可權及內容，無法對內部控制有決定性權利。此外，控股股東的資訊披露義務不屬於其職責範圍。（3）在職責範圍內已盡力採取措施，最大限度減少違規事項的影響，其於2021年2月初知悉周建永上述違規後，及時與時任總經理章利民彙報溝通，核實相關情況。
時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍提出：（1）不存在主觀故意。一是其在2021年3月18日前未獲悉經營資料可能存在重大變化，任期內與財務部門多次溝通，由於公司2020年度財務資料存在諸多期後事項需要調整，年審會計師直到2021年3月18日才給出初步審計結果。二是不負責公司生產經營活動。財務資料出現重大變化的原因是公司制定的經銷商政策，其未參與相關決策。三是違規資金拆借及違規擔保系周建永個人所為，由於內部控制流程存在漏洞，時任法人周建永可以使用公章、財務章、法人章，利用職權之便造成違規。（2）在知曉違規事項後積極採取補救措施，就業績重大變化情況告知董事會並向監管機構彙報。（3）其已收到警示函的行政監管措施，未在違規期間交易公司有價證券，未從違規事項中獲益，將持續加強合規意識。
時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途提出：（1）已儘可能做到勤勉盡責。一是在業績預告違規中存在履職障礙，其作為獨立董事，不參與公司實際日常生產經營與業務管理，無法實時跟蹤與日常經營有關政策的執行情況。在時任總經理周建永違規操作、故意隱瞞的情況下，其無法及時獲知相關財務資料，受相關政策影響的初步審計結果直到2021年3月18日才由審計機構得出並透過董事會秘書告知。二是不存在主觀故意也未獲利，其在2020年10月28日至2021年3月期間歷次會議中均對公司經營和財務狀況表示關切，但公司均正面答覆，更未提及由盈轉虧的可能，尤其是在2020年11月5日至2021年1月21日期間召開的董事會和股東大會上，均詢問追問過相關情況，公司均回答正常或樂觀。三是違規事項發生後積極補救、配合調查。獲知財務資料變動後，及時召開與年審會計師的電話會，督促各方協助儘快披露業績預告，並在後續問詢函中配合相關工作。（2）行政監管措施未將其列入處罰範圍，其一直勤勉盡責、兢兢業業，提出多項合規建議，規範公司“三會”運轉。
（三）紀律處分決定
對於公司及有關責任人提出的申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為，部分責任人異議理由可酌情予以考慮。
1.實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民，時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍的異議理由部分成立。
一是時任董事長章利民作為公司主要負責人及資訊披露第一責任人，時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍作為公司董事會成員、資訊披露事務具體負責人，應當勤勉盡責，充分關注公司生產經營情況，督促公司建立健全並有效執行包括資金管理、公章管理、資訊披露等方面的內部控制制度。章利民、吳劍軍提出的一直未發現經營資料的重大變化、未直接管理公司生產經營、不知悉違規行為等理由，反映出其作為董事會成員及高階管理人員，未提前關注、充分了解公司經營業績及財務狀況。雖然資金拆借、違規擔保為周建永個人故意隱瞞實施，但相關違規持續時間長、涉及金額大，充分反映出公司內部控制存在重大缺陷。章利民、吳劍軍未能勤勉盡責地建立健全公司內部控制並確保有效執行，對相關行為不知情不能成為減免責任的合理理由。吳劍軍提出的未在違規期間交易公司有價證券，與違規事實的認定與責任承擔無直接關聯，相關異議理由不能成立。
二是章利民作為公司實際控制人，應在控股股東簽署涉及控制權不確定性風險的協議時，及時告知公司並配合公司開展資訊披露工作，履行相關資訊披露義務。但公司直至2021年4月27日才在收到控股股東於4月9日簽訂的借款協議後進行披露。章利民提出的已通知控股股東將協議簽署事項告知公司與事實情況不符，其稱不存在隱瞞的主觀故意，不影響未及時進行資訊披露的違規事實認定及責任承擔。
三是控股股東簽署借款協議並質押相關股份，所借款項已實際用於歸還周建永違規拆借的公司資金。章利民主導完成了上述整改行為，吳劍軍在事後落實整改措施方面發揮較為積極的作用，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規行為造成的不良影響。同時，公司業績預告主要受經營政策相關的會計處理變化影響，而違規資金拆借、關聯擔保由時任總經理周建永主導。時任董事會秘書吳劍軍主要分管日常資訊披露事務，不涉及資金管理等事項，在及時提醒、制止違規等方面確有一定履職困難。綜上，對章利民、吳劍軍的異議理由予以酌情考慮。
2.時任財務總監陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途的異議理由不能成立。
一是涉及疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策及經銷商疫情特殊退貨政策，屬於公司主營業務模式的重要內容，時任財務總監陳章旺、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途應當予以持續關注。在業績預告法定披露期間內，2人應當充分了解各項經營政策涉及的銷售費用、退貨安排、補貼事項等情況及其對財務資訊的影響。但2人在疫情、裝修、租金補貼及銷售返利政策實行長達10個月的時間內仍未了解關注，在業績預告時不知悉上述政策及可能造成的影響，反映出其在日常履職中未能及時、完整獲取與財務資訊關係密切的經營資訊。雷新途提出的其已對公司經營和財務狀況表示關切，但相關履職措施多為概括、籠統的一般性問詢，未對導致公司虧損的返利、退貨、補貼等各項經營政策進行有針對性地關注和提醒，不具有針對性、及時性與有效性。2人稱已經勤勉盡責的相關異議理由不能成立。同時，雷新途提出的不存在主觀故意也未獲利的異議理由，與違規事實的認定與責任承擔無直接關聯。
二是公司於2019年至2020年期間違規進行大額資金拆借，年審機構認定公司與之相關的財務報告內部控制執行失效，導致定期報告存在會計差錯。時任財務總監陳章旺作為財務事務的主要負責人，理應充分關注到相關資金流動異常，但其未能勤勉盡責並保障資金管理的有效執行，導致公司內部控制存在重大缺陷，應當承擔相應責任。公司銷售、退貨等經營政策對收入確認等至關重要，陳章旺作為財務事務負責人理應及時主動關注識別，而非被動等待告知。僅負責核算工作、不知悉且未參與相關違規、對內部控制無決定性權力，不能構成減免責任的合理理由。同時，本次紀律處分並未就控股股東資訊披露違規事項追究陳章旺的責任，且已經綜合考慮其職責、採取補救措施等情節。
此外，本所根據已查明的事實，基於自律監管職責對相關資訊披露違規行為予以處理，與行政監管措施並行不悖。吳劍軍提出的已被採取警示函、雷新途提出的警示函未將其列入處罰範圍，不影響違規事實的認定與責任承擔。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對起步股份有限公司及時任董事兼總經理周建永、時任財務總監陳章旺予以公開譴責，對實際控制人暨時任董事長兼總經理章利民、控股股東香港起步國際集團有限公司、時任董事、董事會秘書兼副總經理吳劍軍、時任獨立董事兼審計委員會召集人雷新途予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和浙江省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請複核，複核期間不停止本決定的執行。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行資訊披露義務；上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方應當嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，認真履行資訊披露義務，及時告知公司相關重大事項，積極配合上市公司做好資訊披露工作；董事、監事和高階管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。
上海證券交易所
二○二一年十二月七日
（來源： 中國經濟網）