獨立董事不僅要“獨”更要“懂”

　　本報記者 吳曉璐

　　“受人之託，忠人之事。”作為公司的管理和監督人員，董監高的業務素質和履職能力，直接影響了公司的治理水平。

　　近日，為了規範證券基金經營機構董監高及從業人員的任職和執業行為，促進證券基金經營機構合規、穩健執行，證監會起草了《證券基金經營機構董事、監事、高階管理人員及從業人員監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）並公開徵求意見。《管理辦法》明確了董監高的基本職責，並強化了獨立董事的職責。

　　市場人士認為，獨立董事在公司治理體系中具有獨特作用，《管理辦法》有助於推動證券基金機構中獨立董事的獨立性和客觀性，防止利益關聯。進一步發揮獨立董事的作用，監管層需強化獨立董事制度，防止獨董不懂、不獨、被架空等問題。

　　獨立董事存三大問題

　　《證券日報》記者據Wind資訊資料整理，截至11月23日，49家上市券商中，每家獨立董事人數從2名至6名不等，平均獨立董事人數為4名（中位數）。其中，獨立董事人數為6名和5名的分別有2家、12家。公募基金公司中，大多獨立董事人數在3名以上。

　　2001年實施的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》顯示，上市公司董事會成員中應當至少包括2名獨立董事，且不得少於上市公司董事會人數的三分之一。今年7月份，證監會起草的《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》（徵求意見稿）顯示，基金管理公司獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事會人數的三分之一。

　　“獨立董事是公司治理中非常重要的一部分。”博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對《證券日報》記者表示，從過去多年經驗來看，我國獨立董事存在三方面問題：一是，獨立董事大多身兼數職，在多家公司兼職，精力分散。二是，很多獨立董事是高校教授等，社會名望比較高，但對公司實際執行情況不是特別瞭解。三是，從實際情況來看，獨立董事很少對董事會的決議發表不同看法，往往是沉默的少數。

　　“當前，證券基金行業獨立董事需要進一步完善機制，推進其獨立性、履責度和專業能力。”南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者採訪時表示。

　　最多在2家機構兼職

　　《管理辦法》最佳化證券基金行業相關人員的任職程式和條件。除了需滿足董監高一般規定外，獨立董事還需要與擬任職證券基金經營機構無關聯關係、利益關係，不在其他機構擔任除獨立董事以外的職務，且最多可以在2家機構擔任獨立董事。2006年實施的《證券公司董事、監事和高階管理人員任職資格監管辦法》亦顯示，任何人員最多可以在2家證券公司擔任獨立董事。

　　田利輝認為，《管理辦法》能夠進一步推動獨立董事的獨立性和客觀性，防止可能存在的利益關聯。由於大多數證券基金行業中的公司並非上市公司，公司股東人數有限。故而，在實踐中，不少公司的獨立董事是由大股東遴選或推舉，故而強調獨立董事的獨立性和客觀性是非常必要的。進一步突出獨立董事的獨立性和客觀性，新規對於中介機構行為合規、維護證券市場穩定和保護相關利益者利益重大。

　　在魏鳳春看來，《管理辦法》對獨立董事的任職資格要求更加嚴謹，更加符合獨立董事獨立負責、代替投資者表達專業觀點的制度要求。“希望獨立董事是真正獨立的第三方，與任職公司不存在關聯關係或者利益關係，能夠發揮獨立意見，並且為自己的獨立判斷負責。這樣的話，獨董可以更好地發揮專業看法，為廣大的投資者代言。”

　　對於如何進一步發揮獨立董事的作用，田利輝認為，鑑於證券基金行業在我國資本市場發展中的重要角色和證券基金行業業務的專業複雜性，監管機構應該高度重視證券基金公司的獨立董事制度，防止獨立董事“花瓶化”。獨立董事要懂證券基金業務，實現專業化，防止獨立董事不懂問題；獨立董事要獨立客觀，能夠對公司重大事務進行審慎自主的判斷，防止獨立董事不獨問題；獨立董事要能夠履責，防止部分公司透過資訊遮蔽和業務繞道等方式，出現獨立董事被架空問題。我國資本市場在證券基金行業獨立董事制度建設和完善上，仍然任重道遠。