被恆大欠9億，建藝集團實控人自願放棄所持股份表決權，董事會提前換屆，有何隱情？

原標題：被恆大欠9億，建藝集團實控人自願放棄所持股份表決權，董事會提前換屆，有何隱情？交易所火速關注...

建藝集團（002789）這家上市公司近期的公告讓人摸不著頭腦：控股股東自願放棄股份表決權，還為上市公司承諾未來幾年的高額業績、收回全部應收賬款。這引發了交易所的高度關注。

值得注意的是，實控人宣佈放棄表決權後，上市公司密集釋出與準新主之間即將發生的關聯交易，董事會還提前進行換屆。這背後有什麼隱情？

實控人放棄表決權

● 12月3日，建藝集團公告稱，公司控股股東、實際控制人劉海雲自願在承諾函有效期內放棄其直接及間接持有的公司股份對應的表決權（4501.56萬股、超過公司總股本的28%），亦不得委託第三方行使棄權權利。

劉海雲放棄表決權後，將導致建藝集團的控股股東變更為珠海正方集團有限公司（簡稱“正方集團”），實際控制人將變更為珠海市香洲區國有資產管理辦公室。

資料顯示，劉海雲出生於1958年，今年63歲，2002年11月進入建藝集團，現任上市公司董事長、總經理。直接持有建藝集團4496萬股股份，佔公司總股本的28.17%。其中2401萬股已質押，佔其持有股份的53%。

建藝集團表示，劉海雲去函正方集團，考慮到年事已高，繼續作為董事長及實控人主導建藝集團的後續發展及可提供的支援和資源有限，此外上市公司受新冠疫情爆發以來的整體經濟及產業發展形勢，尤其是近期國家宏觀調控政策的影響，在多方面面臨著新的挑戰，因此擬放棄所持建藝集團股份的表決權。

● 這引起了交易所的高度關注。12月6日晚間，深交所下發關注函，要求建藝集團結合目前的日常生產經營、現金流等情況，說明劉海雲放棄表決權的背景和必要性、本次表決權放棄後雙方未來是否存在股權轉讓或其他協議安排及計劃。

交易所還要求建藝集團說明，本次表決權放棄是否觸發要約收購義務，以及劉海雲在棄權期內對棄權股份的處置安排、正方集團對建藝集團後續的整合治理計劃。

預計明年關聯交易30億

值得注意的是，控股股東放棄表決權後，建藝集團與正方集團間的關聯交易計劃明顯提速。

12月6日，建藝集團董事會同意公司擬向正方集團借款的議案，借款不超過5億元，年利率6%，期限不超過1年，到期前經雙方協商一致可展期。

此外，建藝集團還發布了2022年度日常關聯交易預計的公告，稱根據日常經營需要，公司2022年度擬與正方集團及其關聯方發生日常關聯交易合計金額不超過30億元，內容是“裝飾裝修、裝飾設計、幕牆安裝等工程專案及商業貿易”。

2020年，建藝集團並未與方正集團及其關聯方發生日常關聯交易。但2021年截至目前，關聯交易金額已達4.2億元。

值得注意的是，正方集團截至今年6月底的淨資產為83.26億元，這意味著擬與建藝集團明年發生關聯交易上限的30億元，超過其淨資產的三成。

董事會提前換屆

就在實控人宣佈放棄表決權的第二個工作日，建藝集團就提前完成了董事會、監事會的換屆選舉。

● 12月6日，建藝集團公告稱，公司第三屆董事會及監事會原定任期至2023年1月20日，鑑於公司控股股東、實際控制人擬發生變更，為完善公司治理結構，保障公司有效決策和平穩發展，公司董事會、監事會通過了換屆選舉的相關議案。

新董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。正方集團提名了四名非獨立董事候選人，劉海雲也被提名為非獨立董事候選人。

另外，因本次提前換屆選舉涉及董事會成員構成的變化，建藝集團還修訂《公司章程》中所涉及的相關內容。

實控人承諾高額業績

讓人費解的是，劉海雲放棄了上市公司表決權，也就是未來將不參與上市公司的重要決策。但他不但為上市公司未來幾年的高額業績做出承諾，還為其應收賬款做“擔保”。

據公告，劉海雲與正方集團簽署了戰略合作協議，約定建藝集團旗下裝飾施工等現有主營業務在2022-2024年累計實現的淨利潤額不低於6000萬元，不足的部分將由劉海雲以現金方式補足。

但建藝集團近兩年一期的業績遠遠不達上述的目標，2019年盈利2027萬元、2020年虧損逾2600萬元、今年前三季度盈利2450萬元。

交易所要求建藝集團結合現有在手訂單、行業政策及市場變化情況、公司經營現狀及發展趨勢等方面詳細論證上述業績承諾的可實現性及相關風險。

2020 年年度報告顯示，建藝集團應收賬款、應收票據以及其他應收款的期末餘額分別為 20.42 億元、6.62 億元、0.67 億元。

劉海雲還承諾，這些應收款項淨額合計數在2025年前收回100%。若逾期未能收回，劉海雲將按照實際差額承擔壞賬損失並以現金支付給上市公司。

交易所在關注函中要求建藝集團結合相關應收款項賬齡、歷史回款情況及主要客戶的違約風險詳細測算未來無法回收的應收款項風險總敞口。

還要求建藝集團結合業績承諾，從劉海雲的財務狀況、可變現資產、資信狀況等方面進一步提供劉海雲對相關業績承諾和應收款項淨額回收所做承諾的履約能力分析。

恆大欠款9億

建藝集團成立於1994年，註冊地址和辦公地址均為深圳市，主營業務是建築裝飾設計與施工。主要為寫字樓、政府機關、星級酒店、文教體衛建築、交通基建建築等公共建築及住宅(面向地產商)提供室內建築裝飾的施工和設計服務。

隸屬於建築裝飾行業，建藝集團多次在財務報告中列示對主要客戶依賴的風險。今年上半年，建藝集團前五大客戶營業收入佔比達59.6%，客戶集中度較高。

中國恆大集團是建藝集團的第一大客戶，今年上半年貢獻的收入達4.8億元，佔建藝集團半年總營業收入的43.77%。

同時，恆大系也成為建藝集團應收賬款排行榜第一的企業。截至今年6月底，建藝集團來自恆大集團及其控股子公司的應收賬款餘額超過9億元，佔其全部應收賬款的比例達34%。這也是劉海雲承諾建藝集團在2025年收回全部應收賬款的重要組成部分。

除此之外，建藝集團的前五名應收賬款企業均為建築行業，除恆大外，還有中國建築集團及其控股子公司、港龍集團及其控股子公司、華潤集團及其控股子公司、常發置業（江蘇）有限公司。這四家建築公司的欠款合計接近4億元。

（責編：張騫爻）