樂居財經訊 趙微 6月28日，臥龍地產(SH600173)釋出關於收到上海證券交易所對公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函的公告。
臥龍地產6月17日披露《重大資產購買暨關聯交易預案》，擬透過全資子公司上海臥龍礦業有限公司，以支付現金方式購買臥龍控股集團有限公司持有的浙江臥龍礦業有限公司98%股權，及馬哲持有的臥龍礦業2%股權。本次交易完成後，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。本次交易預計構成重大資產重組。
問詢函針對關於交易方案、關於標的資產、關於本次交易對上市公司的影響等方面提出問題。
交易方案方面，預案顯示，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產臥龍礦業賬面淨資產1.68億元，本次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元。
上交所請臥龍地產補充披露：（1）臥龍礦業未全部實繳出資的原因；（2）結合評估的主要假設、關鍵引數選取依據及合理性、可比交易案例情況等，說明臥龍礦業評估增值的合理性和交易定價的公允性；（3）結合前述問題，以及臥龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益。
預案顯示，標的資產臥龍礦業2021年淨利潤約5800萬元，本次交易設定業績承諾，臥龍控股承諾臥龍礦業2022年、2023年、2024年扣非歸母淨利潤分別不低於6400萬元、6700萬元、7000萬元。上交所請該公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業競爭格局、標的公司歷史業績、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現，並充分提示風險。
上交所還要求該公司說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿後一次補償而非逐年補償的原因及合理性以及關於支付安排方面問題。
標的資產方面，上交所要求臥龍地產補充披露標的公司所處行業的市場規模、競爭格局、發展趨勢、業務壁壘等問題，以及盈利能力方面問題。
關於本次交易對上市公司的影響，業務發展規劃和相關風險方面，臥龍地產主營業務為房地產開發，2017年以7.51億元收購廣州君海網路科技有限公司，擬向遊戲行業拓展，但業績承諾期滿後，君海網路2020年虧損1.76億元、2021年僅實現微利0.19億元。
近期，臥龍地產又擬向礦產加工、貿易方向轉型。2022年1月份以6800萬元現金購買了從事礦產金屬貿易的上海臥龍礦業有限公司100%股權。而若本次收購臥龍礦業完成，公司將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。上海臥龍和臥龍礦業的淨利潤率水平分別僅有0.85%、1.6%，遠低於上市公司的19.06%。上交所要求臥龍地產補充披露：（1）對原先遊戲業務和所持君海網路股權的後續規劃和處置計劃；（2）結合公司目前業務開展情況、未來發展戰略及經營計劃、標的公司所屬行業的發展趨勢等，並對比公司和上海臥龍、臥龍礦業的淨利率水平，說明進入礦產金屬加工和貿易領域的原因和主要考慮，是否有利於提高上市公司盈利能力；（3）本次交易後續整合計劃，說明公司收購標的資產後能否對其實施有效控制，公司是否具備控制和運營標的資產所必要的人員、技術、資源儲備，並充分提示跨界收購可能面臨的風險。
文章來源:樂居財經