作者|李肖
11月12日，雨潤控股集團有限公司破產重整管理人向債權人發出通知，將於11月29日召開第二次債權人會議，對雨潤的破產重整方案進行投票。
根據小強近日得到的一份債權人提供的會議資料，該會議將於11月29日下午2:00召開。
而在此前的11月5日，管理人已將破產重整計劃方案（下稱“方案”）提交債權人。
雨潤破產重整涉及面寬，關注度廣，不少媒體一直在跟蹤，財新於11月18日釋出長文對雨潤破產重整方案進行報道，乾貨很多，方案中對於“雨潤欠了多少錢？”、“準備怎麼還？”等問題進行了詳盡的探討。
這家曾經的世界第一屠宰企業、中國第一肉食品加工企業，還有翻身的機會嗎？
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合計負債超千億
小強從債權人提供的資料獲悉，2021年4月29日，江蘇省南京市中級人民法院（以下簡稱“南京中院”）裁定對南京雨潤食品有限公司等44家公司（以下簡稱“南京雨潤等44家公司”）進行實質合併重整。
經南京中院同意，南京雨潤等44家公司實質合併重整案第二次債權人會議將於2021年11月29日透過“全國企業破產重整案件資訊網”採取網路方式召開。
據財新報道，該方案中，管理人首次向債權人披露雨潤系的負債情況。
根據立信會計師事務所的審計，納入實質合併重整程式的122家公司嚴重資不抵債：負債合計超過1000億元，賬面資產合計約500億元，資產評估值約650億元，清算價值約300億元。
這部分負債的核算相當複雜，涉及超過120家企業和數不清的債務，總之計算下來的結果遠多於之前外界估測的七、八百億，雨潤系所有納入破產重整程式的公司負債超過了1000億。
以雨潤控股等78家公司為例：雨潤控股等78家公司負債總額804億元（尚未包括無法審查確認的負債21.91億元及賬面有記載尚未申報的負債110億元），賬面資產404.5億元，資產評估市場價值529億元，清算價值254.7億元。
南京雨潤等44家公司涉及負債總額約130億元，具體清償安排與雨潤控股等78家公司一致。
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650億債轉股
欠了多少錢有了交代，至於準備怎麼還，方案中涉及還債的主題總結一下是四個字——“以股抵債”。
根據方案，債轉股平臺為雨潤新設立的證券化平臺——江蘇雨潤精選食品股份有限公司（下稱“雨潤精選”），該平臺仍以本次破產重整範圍內的企業為核心主體，包括屠宰加工、深加工、農產品物流等八大業務板塊。
方案中設定對賭條款，雨潤方面承諾雨潤精選將在2026年達到50億元淨利潤、估值1750億元，並於2027年12月31日前遞交IPO申請或重大資產重組申請。
方案提出提出，債權人的650億元債權按照未來的1750億元估值轉股，轉股價格為17.8元/股，對應市盈率為35倍。
轉股後，債權人持有證券化平臺約37%股權，祝義財則透過其控制的雨潤控股以零對價持有雨潤精選33%，中國華融資產管理股份有限公司江蘇省分公司（下稱“華融”）作為戰投，出資約30億元持股7%。
另外23%股權為預留股權，為上市前以股抵債和實施對賭協議的預留股份，雨潤控股對這部分股權有100%表決權——加上雨潤控股33%的持股，擁有56%的表決權。
據財新報道，該方案相比最初版本有所“收斂”，原版是雨潤精選估值1920億元，祝義財零對價持股38%，華融出資30億元持股7%，普通債權人以19.59元/股的價格債轉股持35%，另外20%股權為上市前以股抵債和實施對賭協議的預留股份，雨潤控股對這部分股權有100%表決權。
據瞭解，目前有關“證券化平臺”的核心資產是雨潤食品（01068.HK）的屠宰和深加工業務，8年來雨潤食品已經累計虧損150億元，目前，雨潤食品市值只有15.51億港元。
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世界第一“屠戶”起死回生？
雨潤在方案中也提出了許諾，或者說是對於未來的規劃。
根據方案，雨潤控股承諾證券化平臺2026年度經審計的淨利潤規模不低於50億元，並承諾在2027年12月31日前遞交IPO申請或重大資產重組申請。
普華永道出具的《業務重整規劃》稱，基於證券化平臺內主要經營主體158家公司未來十年的業務規劃，按照 2022-2025年累積投資55.8億元的保守情形，證券化平臺2026年當年預計可實現淨利潤50.13億元；按照2022-2025年累積投資91.9億元的樂觀情形，證券化平臺2026年當年預計可實現淨利潤72.23億元。
方案稱，鑑於重大資產重組可能涉及對上市公司的業績承諾等限制，證券化平臺上市將優先考慮IPO方式，同時保留以重大資產重組方式上市的可能性。
無論怎麼看，未來都是很美好的，除了它正式到來的那一天。
曾幾何時，雨潤食品集團擁有一連串光彩奪目的頭銜和巨無霸級的產業體量，其屠宰產能多年穩居全球第一，被成為“世界第一屠戶”，雨潤牌低溫肉製品和肉食品加工市場佔有率連續十多年位列國內第一位……
而雨潤的這份破產重整方案若能得以透過，對於公司走出困境是關鍵的一步，不過，據悉在方案提交給債權人後，有債權人提出了不同意見，目前就方案細節的博弈仍在繼續。
即將到來的11月29日那場債權人會議也彙集了無數的焦點，這家曾經的肉食品航母能否王者歸來，我們一起期待。
（江蘇金融圈授權深水財經社獨家釋出，轉載引用請註明出處）