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欒培強
中信證券投行委執行總經理
邦哥說：A股上市要注意哪些問題？如何登入科創板和創業板？現在有哪些政策利好？讓我們走進今天的文章一探究竟吧！
大家好！我今天分享的主題是：A股上市的政策新動向及實操注意事項。
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首先我講一下A股IPO註冊制改革的程序。
中國證券市場的發展分這麼幾個階段：
最早推出的時候，證券市場其實是為國有企業改革做服務的，在2004年左右推出中小板，開始接納優秀的民營企業；後來在2009年，深圳推出了創業板，是為更好的支援創業型企業發展。
當時無論是中小板還是創業板，稽核的形式也都是稽核制，不是現在的註冊制。
從2019年開始進行註冊制的改革，包括今年又推行了創業板註冊制的改革，都是為了更好的支援民營創新企業發展。
中國從2000年開始加入WTO，應該是全球化最大的受益者。
但中國之前也一直在以美國為主的全球體系下發展，賺的大多是辛苦錢。經過多年的積澱，我們的產業方面應該上一個層次，科創板的推出其實也是為了促進中國科技企業的發展。
並且註冊制改革是中國的1號工程，因為之前差不多從2013年、2015年開始探討要推行註冊制，但是一直沒有執行下去，靠證監會進行內部的變革，這其實很困難的。
全球有兩種A股稽核制度，一種以美國為主，叫註冊制，它更偏向於企業進行充分的資訊披露，企業跟各家中介機構進行風險的充分揭示，以及責任的自我承擔。相對來講，監管機構實質判斷的成分比較少。
另一種是中國以前一直實施的稽核制，由證監會發行部作為稽核部門，對企業的發行條件進行實質的判斷，這就難免帶來很多人為的因素。
但是兩種制度相對比，也並不是說註冊制一定是大幅度優於審批制。其實從時間上來看，美國的註冊制也在學習借鑑中國的稽核制；而中國傳統的稽核制也是在向美國的註冊制學習。
有這麼幾個時間節點，2019年3月份，科創板開始正式接受申報，審批受理的有9家；今年6月，創業板開始接受申報，並且前期在證監會排隊的創業板企業進行了平移；8月24日，創業板的註冊制的企業應該正式掛牌上市亮相。
如果說美國的納斯達克促進了美國科技企業的發展，那麼中國科創板的定位也是同一個目的。
科創板重點支援的是高新技術企業以及戰略新興行業，推動網際網路、大資料、雲計算、人工智慧和製造業深度融合，引領中高階消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。
科創板的定位是“三個面向”：面向世界科技前沿，面向經濟主戰場，面向國家重大需求。
以及“三個符合”：符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、市場認可度高。
所以到現在為止，發行上市的科創板企業有150多家，基本上還是強調硬科技，並且以半導體、積體電路、高階裝備製造企業居多。
而相對來講，網際網路、大資料企業，包括人工智慧企業，目前階段相對比較少，這也是由資訊科技裡不同領域發展的階段所決定的。
科創板的改革，到現在一年多的時間也有150多家企業，從績效來看，整個效率還是非常高的，體現在以下幾點：
第一點是稽核週期。中國的IPO企業以前只有一條稽核通道，就是證監會的發行部稽核，六七百家企業排隊，稽核的週期平均是三四百天，再加上拿批文發行週期，基本上要差不多兩年的時間，這對企業的發展相對來講還是不利的。
科創板推出來後，最初的稽核週期其實很快，只有77天，當然後來隨著中國優秀企業申報的熱情逐漸提高，稽核週期也提到了200多天，現在平均稽核週期是100多天，基本上是三四個月的時間，處在正常的水平。
從2019年到現，在過會且完成發行的專案中，科創板平均用時154天，過會到發行平均74天。相比而言，傳統證監會發行部稽核的創業板企業，申報至過會平均是472天。
未來創業板註冊制改革後發行效率將大幅度提升。
科創板推出之後，2019年IPO的募資總額超過了同期創業板和中小板的募資總額，單家企業募資額接近中小板單家企業平均募資額。
這是創業板的改革程序：
因為有了科創板正面示範效應，才有了創業板的高效推進。
可以預計的是，目前發行部稽核的主機板、中小板最終也會交給交易所稽核，實行真正的註冊制。
註冊制是一個紅利，企業應該充分擁抱目前這個紅利。
對於A股註冊制的未來發展，我認為有以下幾點：
一是上市硬條件有所放寬。
創業板、科創板可以允許非盈利企業上市，但是創業板有一年過渡期，2021年7月份才允許虧損的企業上市。
現在申報的創業板的企業都是有盈利的企業，並且是扣非之後的盈利。
二是以資訊披露為核心。
實行以資訊披露為中心的發行稽核制度，發行人必須符合嚴格的信批要求，發行人是信批第一責任人。
資訊披露要輔之以比較完善的法規，應該在法治社會的環境下，這裡強調發行人是信批的第一責任人，上市這個事不是中介機構包裝就上了，最大的受益人是企業，承擔責任的第一責任人也是企業。
三是強化中介機構責任。
這其實意味著中介機構要加強職業操守，也意味著投行肯定會有一波洗牌，會向大的投行頭部來集中。
美國也是這麼發展的，不像中國現在有一百多家證券公司，七八十家有保薦業務的公司。
四是市場化的發行承銷機制；第五是建立更健全的配套措施。
其實就是建立良好的法治環境，解決資本市場違法成本過低的問題，探討完善與註冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。
總的來講，註冊制是我國資本市場供給側改革的重要舉措，意義深遠。
對於國家來講，可以完善多層次的資本市場體系；對於企業家來講，科技創新型企業上市更加便利；對於投資者來講，充分分享新經濟的紅利。
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下面講一下企業如何登陸科創板或創業板。
這是科創板與創業板註冊制發行條件的對比：
總的來講，科創板有以下幾個發行條件：
主體資格方面，你的資產要是完整的，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間，不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或顯示公平的關聯交易。
定位上，如果說科創板是強調硬科技，那創業板其實更加強調創新。
從這個角度來講，企業可以區分自己不同的行業屬性，以及不同的科技屬性，有針對性的選擇科創板還是創業板。
創業板支援創新，支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式的深度融合。不管你的硬科技到底好不好，但是隻要是創新，只要在商業上是成功的。
行業屬性上，科創板要求企業具備科創屬性，滿足3項常規指標，或者滿足5項例外條款的任意一項。
創業板註冊制實行負面清單管理制度，因為正向的無法規定，只能確定一個黑名單。所以，創業板對行業屬性更加包容。
稽核週期上，科創板的稽核週期是原則上6個月，上交所的稽核時間不超過3個月，發行人及各中介機構回覆問詢時間總計不超過3個月，創業板也差不多。
關於科創板的稽核流程，第一步是提交申請；第二步是交易所受理；第三步是首輪問詢；第四步，如果需要的話，會進行約見問詢以及調閱相關資料；
第五步，如果“運氣好”會進行現場檢查；第六步是行業問題諮詢；第七步是回覆問詢；第八步，多輪問詢；第九步，形成初步建議，基本就是組長跟兩個稽核員一起討論；第十步，聆訊；第十一步，上市委員會審議意見。
傳統發審會是7人，下面投票，交易所採取合議制，有意見都提出來。
這是整個稽核的流程，拿到批文之後，上交所稽核之後向證監會報送意見，註冊權，給的批文還是在證監會。
受理後十個工作日內需提交全套電子底稿和驗證版招股說明書。
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再來說下A股上市的重點關注事項。
第一項是關注財務的規範性。
因為財務是企業經營情況和管理情況的反映。經營跟管理的規範與否，其實最終會體現在財務的規範性上，當然財務管理本身也是企業經營管理的一部分。
重點關注這麼幾項：
股權激勵
科創板更加強調人的因素，這就要求股權激勵。
這是股權激勵的一般規定：
科創板針對股權激勵不足的問題，從IPO到上市後均允許公司對員工實施激勵，從延展激勵階段、拓寬激勵範圍、提升激勵額度等維度，進一步提升了可能的激勵力度，增強了股權激勵的適用階段和效果。
科創屬性
可以對照一下自己的企業是否符合這3項常規指標、5項例外指標：
同業競爭
現在跟之前有了不同的界定，之前你的兄弟姐妹之間也算同業競爭，但現在如果自然人夫妻雙方、直系親屬、配偶、父母、子女控制的，這才是同業競爭。
就是說有繼承關係的才算，兄弟姐妹沒有繼承關係，嚴格來講不算一家人，這其實也是有了很大突破的。
獨立性
五個獨立：資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。
收入真實性
這是一個老生常談的問題。也有專案是因為收入不真實或者收入確認不謹慎被否掉。這個領域如果我們是電商、網際網路資訊、網際網路營銷的企業，這方面的收入佔比超過30%，還要進行二次審計。
內部控制
關注這些領域：內控不規範、票據的事、走賬的事、第三方拆借的事、第三方回款的事。
從這個角度來講，IPO的過程分幾個階段：
第一是發現問題、解決問題的過程，把一些不規範的問題改過來。
第二，儘量按照好的方面去做，剩下的就是錦上添花的事情，爭取跟企業一起探討一個好的投資故事，讓投資者願意長期的投資我們。
以上就是我本次分享的主要內容，謝謝大家！
*本文系中信證券投行委執行總經理欒培強先生在蘇州工業園區上市苗圃培訓計劃活動上的演講整理。