創業板註冊制正式落地，專家全方位解讀來了！下週一開始受理！十大要點速覽

　　創業板改革並試點註冊制相關政策正式釋出！

　　6月12日，《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》等四部規章出臺。

　　深交所同步釋出創業板改革並試點註冊制相關業務規則及配套安排，共計8項主要業務規則及18項配套細則、指引和通知。

　　調整包括，設定行業負面清單；修改完善稽核時限要求；允許虧損企業上市；明確日漲跌幅限制將改為20%；同步放寬相關基金漲跌幅至20%；完善紅籌企業上市及退市條件等。

　　證監會指出，6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。

　　十大要點速覽：

　　1、明確發行上市稽核和註冊程式，深交所稽核期限為二個月，證監會註冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設定簡易程式。

　　2、6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、併購重組申請。

　　3、提高單筆最高申報數量。

　　適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股。

　　4、同步放寬相關基金漲跌幅至20%。

　　為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅為創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公佈。

　　5、堅守創業板定位：原則上不支援房地產等傳統行業企業在創業板上市。

　　一是明確支援和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業在創業板上市，並支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，落實創新驅動發展戰略，服務實體經濟高質量發展。

　　二是堅守創業板定位，結合以高新技術產業企業和戰略性新興產業企業為主的板塊特徵，設定行業負面清單，原則上不支援房地產等傳統行業企業在創業板上市。

　　三是為更好支援、引導、促進傳統行業轉型升級，明確與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業負面清單中傳統企業，仍可在創業板上市。

　　四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業不適用行業負面清單的規定，進一步做好新舊制度銜接，穩定市場預期。

　　6、進一步最佳化退市指標。

　　將市值退市指標調整為連續20個交易日每日收盤市值低於3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST後，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市。

　　7、漲跌幅限制比例為20%，上市後的前五個交易日不設限制。

　　深交所：對創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為20%。超過漲跌幅限制的申報為無效申報。創業板首次公開發行上市的股票，上市後的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。買入申報價格不得高於買入基準價格的102%。

　　中國人民大學金融與證券研究所聯名所長趙錫軍對《國際金融報》記者表示，從當前新股上市以後的價格表現來看，44%的漲停板沒有起到實質性的作用，比如約束“炒新”等行為。目前，新股基本都會收穫連續多個漲停，而且開板前上漲幅度還不小。如沒有漲停板限制，新股一天就漲到位了，就會產生交易和換手，效率會更高。因此，其個人認同取消新股首日漲停板限制。

　　創業板註冊制摘要，資料來源：證監會

　　8、創業板股票漲跌幅改為20%何時實施？

　　深交所公告稱《交易特別規定》自按照《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》發行上市的首隻股票上市首日起施行。

　　也就是說，要等到第一個註冊制創業板公司上市那天，所有創業板股票變為20%漲跌幅！

　　9、深交所釋出關於創業板股票及存託憑證證券簡稱及標識的通知

　　首次公開發行上市股票及存託憑證上市首日證券簡稱首位字母為“N”；上市後次日至第五日，其證券簡稱首位字母為“C”。

　　本所對上市時尚未盈利、具有表決權差異安排及具有協議控制架構或者類似特殊安排的創業板發行人股票或存託憑證作出相應標識：

　　(一)發行人尚未盈利的，其股票或存託憑證的特別標識為“U”；發行人首次實現盈利的，該特別標識取消。

　　(二)發行人具有表決權差異安排的，其股票或存託憑證的特別標識為“W”；上市後不再具有表決權差異安排的，該特別標識取消。

　　(三)發行人具有協議控制架構或者類似特殊安排的，其股票或存託憑證的特別標識為“V”；上市後不再具有相關安排的，該特別標識取消。

　　10、創業板也有ST了！

　　深交所表示，創業板增設退市風險警示制度(即*ST制度)和其他風險警示制度(即ST制度)，向投資者充分提示公司存在因財務和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風險，或存在生產經營停頓、違規擔保、資金佔用等嚴重異常情形。按照註冊制要求，既要報喜也要報憂，將喜憂講清楚、說明白，為投資者決策提供充分資訊。

　　專家解讀來了！

　　證監會官網顯示，本次改革對創業板市場基礎制度做了完善。其中就包括構建市場化的發行承銷制度，對新股發行定價不設任何行政性限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

　　截至2020年6月12日，東方財富顯示，2016年以來共有965家非科創板企業上市，其中712家(佔73.78%)的企業發行市盈率處於22.9倍-23倍範圍內，只有9家企業的新股發行市盈率超過了23倍，這一比例僅為0.93%。

　　而科創板除3家虧損企業外，107家新上市公司中，只有中國通號和廣大特材的發行市盈率低於24倍，其餘企業發行市盈率遠超24倍。

　　投行專業人士趙笏陽表示，註冊制的市場定價機制給融資提供了彈性，讓真正有潛力的好企業可以多融資。

　　在試點註冊制安排方面，創業板參照科創板的做法，在堅持規範、透明、公開，嚴把質量關的基礎上，將稽核註冊程式分為交易所稽核、證監會註冊兩個相互銜接的環節。主要制度規則實施時，深交所開始受理新的創業板IPO申請，證監會將與深交所切實做好在審企業稽核工作銜接安排。

　　根據IPO註冊制與發行稽核制稽核週期的比較，目前IPO註冊制申報週期約7-8個月已成常態化；而非註冊制的IPO發行稽核週期長約15-20個月。

　　對此，有擬上市公司董秘對記者表示，(註冊制申報週期短)利於國家產業政策支援的新技術(軟體與資訊科技等)、新能源、新材料、生物醫藥和高階裝備製造行業且處在成長期的擬上市企業儘快登陸資本市場，藉助資本市場資金，促使其抓住行業或企業處於成長期的良好發展時機，擴大產能和加大研發投入，佔領市場份額和提升競爭力。非註冊制的IPO發行稽核週期相對較長，往往會導致部分企業錯過良好的發展機遇，甚至因企業處於上市稽核排隊期間而導致企業決策層先行擴張的決策誤判，影響企業的後期發展。

　　香頌資本執行董事沈萌認為，註冊制減少了企業IPO的種種審批流程，壓縮了審批週期，同時減少行政干預，這都加大了企業IPO的動力。

　　“註冊制下沒有過往的堰塞湖包袱，IPO的稽核速度一直較快，留給企業和專業機構的時間很少，企業申報前就要把工作做紮實，以前的先申報佔位、後查漏補缺的做法已經不適用了。”在趙笏陽看來，現在的刨根問底式問詢，加上幾乎全部檔案的公開，也讓企業的問題很難逃過稽核機構和媒體的“法眼”，企業和專業機構就要對於可能會被關注的重點，提前做好預判。

　　另外，創業板取消了現行發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求。

　　有知名企業諮詢人士對記者表示，註冊制對擬上市公司的影響總體上是積極的。不少創業者想要企業上市，但大多不符合持續盈利的條件。現在隨著註冊制的逐步落地，相信企業因為資金鍊問題倒在黎明前的現象會減少。

　　需要指出的是，允許未盈利企業上市，不代表什麼樣的未盈利企業都能上市。

　　《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》顯示，發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

　　同時，發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高階管理人員股份的鎖定期安排。

　　與科創板差異化互補

　　創業板註冊制改革趨同於科創板，但在保薦機構強制跟投一事上，兩者則有差異化安排。

　　創業板註冊制改革不再要求券商對其保薦的所有專案進行強制跟投，而是僅對未盈利、紅籌架構、特殊投票權以及高價發行的四類公司採取強制性跟投。

　　此前，申萬宏源證券研究所首席經濟學家楊成長對媒體表示，券商跟投是一種方法，而不是本質，其本質上是要提高券商對專案和企業的定價能力，關鍵是要對定價負責，目的是提高科學定價能力和持續保薦能力，以及強化中介機構承擔的責任與風險。

　　對比摘要，資料來源：公開資料

　　另外，創業板主要服務成長型創新創業企業，支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。而科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。

　　值得一提的是，中央全面深化改革委員會會議指出，堅持創業板和其他板塊錯位發展，找準各自定位，辦出各自特色，推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。

　　從投資者門檻來說，雖然創業板註冊制後也是要求兩年交易經驗，但是前20交易日日均股票資產只需要10萬元，而不是科創板的50萬元，相對來說對資產的門檻要求較低。

　　而且，與科創板這個增量板塊不同，創業板是存量板塊，其涉及存量企業和存量投資者。對於存量投資者來說，其可以繼續參與交易，但在交易前應充分知曉改革後市場風險特徵和變化，認真閱讀並簽署風險揭示書。對於存量公司來說，則在退市程式、標準及風險警示機制等方面進行了最佳化安排。例如，簡化了退市程式，取消暫停上市和恢復上市；完善了退市標準，取消單一連續虧損退市指標，引入“扣非淨利潤為負且營業收入低於一個億”的組合類財務退市指標，新增市值退市指標；設定了退市風險警示制度，強化風險揭示。

　　需要指出的是，雖然註冊製為科創板和創業板帶來許多利好，但投資者應當防止盲目追高。

　　截至2020年6月13日，110家科創板上市公司中有13家公司有過破發現象，破發率為11.82%。而2019年起上市的199家非科創板公司中有19家破發，其破發率為9.55%。

　　針對註冊制下企業的破發現象，北京大學經濟學院教授呂隨啟指出，部分個股技術含量不足，業績支撐不夠，高市值已經透支了未來的成長性，且估值過高，所以會經歷價值迴歸。

　　投資金融律師董毅智則認為，要客觀認識並理解市場在交易初期可能出現的估值泡沫。儘管交易所不斷重申科創板的審議不包括價值判斷，而且發行、承銷、上市、交易、資訊披露、退市等各種配套制度齊備，但是市場初期的熱度仍然可能帶來過高估值和隨後的階段性調整。

　　第一屆創業板上市委候選名單出爐！

　　值得關注的是，深交所還公佈了關於第一屆創業板上市委和行業諮詢專家庫專家的候選人名單。

　　第一屆創業板上市委候選人共計77人，其中上市公司6人、會計師事務所22人、資產評估機構2人、律師事務所16人、大型公募基金4人、中型公募基金2人、保險資管機構2人、銀行理財子公司2人、科研院校3人、派出機構9人、行業協會3人、證券交易所5人、其他機構1人。

　　行業諮詢專家庫專家的候選人則為45人。

　　創業板IPO五大修訂

　　修改完善後的《創業板首發辦法》共七章、七十五條。主要內容包括：

　　一是精簡最佳化創業板首次公開發行股票的條件，將發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格的資訊披露要求，強調按照重大性原則把握企業的法律合規性和財務規範性問題。

　　二是對註冊程式作出制度安排，實現受理和稽核全流程電子化和全流程公開，減輕企業負擔，提高稽核透明度。

　　三是強化資訊披露要求，嚴格落實發行人等相關主體在資訊披露方面的責任，制定針對創業板企業特點的差異化資訊披露規則。

　　四是明確市場化發行承銷的基本規則，並規定定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例等事項應同時遵守深交所相關規定。

　　五是強化監督管理和法律責任，加大對發行人、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

　　在徵求意見期間，證監會採納了幾條建議。比如，有意見提出，《首發辦法》關於“最近三年財務會計報告由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告”的表述與新修訂的《證券法》相關表述不一致，且現行審計準則並無“標準無保留意見的審計報告”的表述，建議修改為“最近三年財務會計報告由註冊會計師出具無保留意見的審計報告”。

　　深交所再融資稽核期限2個月

　　修改完善後的《創業板再融資辦法》共七章、九十三條。主要內容包括：

　　一是明確適用範圍，上市公司發行股票、可轉換公司債券、存託憑證等證券品種的，適用《創業板再融資辦法》。

　　二是精簡最佳化發行條件，區分向不特定物件發行和向特定物件發行，差異化設定各類證券品種的再融資條件。

　　三是明確發行上市稽核和註冊程式，深交所稽核期限為二個月，證監會註冊期限為十五個工作日。同時，針對“小額快速”融資設定簡易程式。

　　四是強化資訊披露要求，要求有針對性地披露業務模式、公司治理、發展戰略等資訊，充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素。

　　五是對發行承銷作出特別規定，就發行價格、定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出專門安排。

　　六是強化監督管理和法律責任，加大對上市公司、中介機構等市場主體違法違規行為的追責力度。

　　關於再融資資訊披露方面，有意見提出，建議考慮創業板存量企業現實情況，刪除關於結合創業板定位針對性披露“三創”情況的要求。經研究，鑑於披露“三創”情況的要求可能難以適用於存量企業，證監會採納了該條意見，刪除了相關表述，並同時強化了結合公司自身特點、有針對性地進行資訊披露的要求。

　　放寬股權激勵條件

　　一是明確適用原則，創業板公司應遵守上市公司持續監管的一般規定，但《創業板持續監管辦法》另有規定的除外。

　　二是明確公司治理相關要求，並針對存在特別表決權股份的公司作出專門安排。

　　三是建立具有針對性的資訊披露制度，強化行業定位和風險因素的披露，突出控股股東、實際控制人等關鍵少數的資訊披露責任。

　　四是明確股份減持要求，適當延長未盈利企業控股股東、實際控制人、董監高的持股鎖定期。

　　五是完善重大資產重組制度，明確創業板上市公司併購重組涉及發行股票的實行註冊制，並規定重組標的資產要求等。

　　六是調整股權激勵制度，擴充套件可以成為激勵物件的人員範圍，放寬限制性股票的價格限制，並進一步簡化限制性股票的授予程式。

　　有意見提出，建議允許監事成為激勵物件。經研究，監事主要履行監督職責，不參與公司的經營管理、運作，需要保持獨立性，為避免利益衝突，證監會暫未將監事納入激勵物件範圍。

　　加大保薦機構問責力度

　　創業板註冊制改革的順利進行離不開券商機構的服務，規範證券發行上市保薦業務活動很有必要。本次《保薦辦法》修訂的主要內容有：

　　一是與新《證券法》保持協調銜接，調整稽核程式相關條款，完善保薦代表人管理。比如，調整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格准入，強化事中事後監管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監管措施調整為認定為不適當人選。

　　二是落實創業板註冊制改革要求，明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求，細化中介機構執業要求，督促中介機構各盡其責、合力把關，提高保薦業務質量。

　　三是強化保薦機構內部控制要求，將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理範圍，推動行業自發形成合規發展、履職盡責的內生動力和自我約束力。

　　四是加大問責力度，豐富監管措施型別，提高違法違規成本。

（文章來源：國際金融報）