順利辦不“順利”：10億鉅虧引爆魔幻內鬥 成了A股笑話

一家為了討彩頭而更名為“順利辦”的A股上市公司，最近卻並不太順利。

先是業績爆雷，股價低迷，二股東被套後舉報大股東涉嫌經濟犯罪，要求罷免後者董事長職位、但被後者申請司法保全後擱置；

隨後，大股東反擊，提議召開罷免二股東相關董事職位的股東大會，卻被公司監事會取消，然後被證監會問詢是否存在違規現象；

同時，公司監事會三位成員也展開罵戰，其中一位斥責另外兩位濫用權力、拿監事會當兒戲……

一樁接一樁的宮鬥戲，讓這家紛爭不斷、公告不斷的上市公司，成為了A股的一個笑話。

整場鬧劇的兩位核心人物——大股東彭聰和二股東連良桂，是如何從當初的合作伙伴，變成了如今“拔刀相見”的“冤家”？在洶湧的內鬥背後，公司還存在著什麼外界未知的問題？

保殼路上，連良桂遇見彭聰

順利辦早在1996年便登陸了資本市場，那時它叫另一個名字——青海明膠，是一家專業從事明膠、硬膠囊、膠原蛋白腸衣的研發、生產和銷售的公司。

明膠是一種醫藥輔料和食品新增劑，可用作生產果凍的粘稠劑；硬膠囊可用作膠囊劑藥品的外殼；膠原蛋白腸衣是一種可食用的人造腸衣。上市之後，青海明膠的業績一直中規中矩。

但從2010年開始，由於環保治理標準的提升、明膠產品價格的下降、膠原蛋白腸衣質量要求提升等原因，青海明膠各項業務都開始逐漸啞火。

於是，公司收入連續多年下滑，淨利潤更是在2014年、2015年出現連續虧損，青海明膠走到了退市的邊緣。

與此同時，青海明膠也進入了無實際控制人的狀態。

2014年4月底，當時持股青海明膠12.59%的第一大股東天津泰達科技投資股份有限公司，在經歷股權變動後，股權變得很分散，呈現無實際控制人狀態，這也導致青海明膠變成了無實控人的狀態。連良桂作為天津泰達推薦的代表，在此時成了青海明膠的董事長。

在急於保殼的壓力下，連良桂似乎並沒有將精力放在重振業績上，而是開始接觸充滿魔幻色彩的神州易橋和彭聰。

2015年9月，青海明膠釋出公告，計劃以發行股份購買資產的方式，收購神州易橋100%股權。此次交易完成後，神州易橋大股東彭聰成為青海明膠第二大股東。

為什麼用魔幻來形容神州易橋？除了實控人彭聰異於常人的“高調”，還有神州易橋詭異的發展路徑。

彭聰熱衷在微博上分享自己的照片，還將自己的形象用於公司各類宣傳，甚至登上美國紐約時代廣場納斯達克大螢幕，用自己的微笑注視著過往的每一個人。

他還曾在微博上自我調侃道，有精英媒體的總裁看了他的照片後說，“我不跟他比帥，我只跟他比智慧”。

這樣一個自信心爆棚的老闆，他所管理的公司，自然也不一般。

在當時的重組報告中，神州易橋被描述為一家行業內領先的、致力於建設“智慧企業服務”O2O生態體系的企業服務網際網路公司。

翻譯成“人話”，其主營業務就是代理記賬，透過線上的“財稅大管家”軟體入口和線下遍佈於全國多個城市的連鎖服務網點，為客戶提供靈活用工、顧問諮詢、智慧財產權、金融保險等服務。

從業績表現來看，神州易橋的成長軌跡堪稱魔幻。

2013年，其收入8435萬元，歸母淨利潤只有58萬元，淨利率不到1%。而在被青海明膠收購前夕，2015年前三季度，其收入為6103萬元，歸母淨利潤卻暴增至3849萬元，較2013年全年翻了66倍，淨利率高達63%。

對於這種收入和淨利潤變化成反比，且淨利率比茅臺還高出12個百分點的公司，不得不打上一個問號。

更傳奇的是，在接下來的重組報告中，青海明膠對神州易橋的未來業績給出了更高的預期，2016年至2018年扣非淨利潤分別要達到8000萬元、9400萬元和10700萬元。

這意味著，5年時間這家公司的淨利潤將增長185倍。

與高不可攀的業績承諾相呼應的，自然是同樣高不可攀的對價。

相比於2015年9月末神州易橋7339.28萬元的淨資產，青海明膠給出了10億元的對價，增值高達13倍。

因此，其產生的商譽高達8.97億元。2016年末，青海明膠商譽提升至9.41億元，佔總資產比重從年初的0.16%飛增至30.06%。

2016年3月重組完成後，公司先是從“青海明膠”更名為“神州易橋”，後又將原有明膠等業務剝離。這看上去像是神州易橋借青海明膠的殼完成了上市。似乎為了討一個好彩頭，又改名為“順利辦”。

但接下來的一切，顯然沒有像它的名字一樣順利。

醞釀中的戰火

雖然有魔幻的業績發展軌跡和鉅額的商譽，但連良桂對這次重組似乎信心滿滿。

這次收購中，他自掏腰包8.5億元，以6.81元/股的定增價格入股順利辦，成為持股比例16.78%的第一大股東。之後，還將董事長職位讓給了彭聰。同時，一個叫智尚田的人，也出資1.5億元入股。加上連良桂的8.5億，剛好10億。

對連良桂而言，他似乎更想做個財務投資者。期待在彭聰的努力下，公司股價提升，自己則在3年限售期滿後套現離場。而彭聰繼續折騰他的事業，最後皆大歡喜。

但最終，他的期待似乎落空了。

為了完成收購時簽訂的業績承諾，彭聰帶領著神州易橋，在全國範圍內以合夥人模式大規模收購代理記賬公司，以實現“圈地”“囤人”，並喊出了“百城千店”的口號。

2016年至2018年，神州易橋雖然在2018年的業績完成率上有所不足，但三年合計2.9億元的扣非歸母淨利潤還是完成了業績承諾，為順利辦貢獻的淨利潤達127%。

不過，在業績承諾期結束的第一年，順利辦就暴雷了。

2019年，順利辦收入為20.25億元，同比增加175%；歸母淨利潤-10.16億元，同比減少1189%；毛利率18.36%，同比下降23%。

造成其毛利率下降的原因是，毛利率只有2.25%的人力資本業務，佔收入比重從上年的近4成提高至7成以上。

關於這種“吃力不討好”的業務為什麼驟增的疑問，截至發稿前，順利辦並未給予回覆。

而造成順利辦鉅虧10億元的最主要原因，就是商譽減值。

2019年，因對未來的盈利預期下調，順利辦對神州易橋、快馬諮詢和快馬財稅三家子公司合計計提了7.59億元商譽減值。其中，對神州易橋計提了5.24億元商譽減值，佔總額的69%。

這不禁讓人詫異，3年承諾期都超額完成業績的神州易橋，為何在承諾期一過，就出現大額業績下降呢？

另外，快馬諮詢和快馬財稅的商譽減值也充滿了槽點。

說起這兩家公司，不得不再提到2016年連良桂、智尚田入股順利辦時支付的10億元投資款。當時，款項用途有兩個，一個是智慧企業孵化雲平臺，另一個是企業大資料中心平臺。

但企業大資料專案在投入2070萬元後，宣佈了終止。智慧企業專案前後4年時間，共投入了6.8億元，最終也是一地雞毛。

為了擴大智慧企業專案業務的覆蓋面，順利辦透過子公司快馬諮詢、快馬財稅收購了大約200家財務服務企業作為線下網點。

但到了2019年末，順利辦資料顯示，已與98家財稅服務企業終止了合作，剩餘的100家左右是否會進一步減少還未可知。而快馬諮詢、快馬財稅兩家公司也因預計未來業績下降，2019年合計計提了2.36億元的商譽。

受此影響，順利辦的管理軟體還計提了8978.49萬元的無形資產減值損失，為2019年業績爆雷也貢獻了一份力。

2019年業績變臉，或是引發連良桂與彭聰戰火的導火索之一。

戰火點燃

當年信心滿滿投資順利辦的連良桂，恐怕沒想到會把自己套在裡面。

2016年重組完成後，連良桂的持股比例達到16.78%，與第三大股東天津泰達互為一致行動人，合計持股24.54%。而第二大股東彭聰和第四大股東百達永信互為一致行動人，合計持股16.18%，差距相對明顯。所以，即使他讓出了董事長一職，但股權上他依然有明顯的優勢。

然而，2017年5月開始，天津泰達在公司股價下跌時，宣佈了減持股份計劃，破壞了與連良桂之間的協議。之後，連良桂辭去了在天津泰達的董事職位，二者最終在2019年4月解除了一致行動協議。

而此時，智尚田變成了彭聰的一致行動人，其持股比例為2.88%，連良桂的持股比例被彭聰及其一致行動人趕超。

到了2019年8月，連良桂持有的順利辦股份全部解禁時，公司的股價已不足6元，此後還在跌宕下滑，在2020年5月28日觸底3.52元。

能一下拿出8.5億元資金入股順利辦，連良桂大機率是背上了債務。如今股價低迷、在股權比例上逐漸失去話語權、業績又大變臉，連良桂恐怕是心急如焚。

於是就有了文章開頭的那些“名場面”。

6月2日，以連良桂為代表的順利辦董事會以簡訊和郵件方式發出“突襲式”通知，將於6月3日召開董事會，提議免去彭聰在公司的多個職務。此外，連良桂還向公安局舉報彭聰涉嫌經濟犯罪，並以此作為罷免其職位的理由之一。

雖然該項決議在董事會上獲得了透過，但在彭聰反對該決議並向法院申請了保全措施後，青海省西寧市人民法院下發了暫緩實施的決議，也就是說，彭聰仍然是順利辦的董事長。

在那之後，彭聰奮起反擊，依次向董事會和監事會提交議案，申請召開股東大會，罷免連良桂及部分董事、監事的職位，但董事會以調解矛盾為由，並未及時召開股東大會，而監事會則給出了一份令人瞠目的公告。

在這份公告中，三位監事成員給出了截然不同的兩種觀點。兩位監事認為，股東大會不應該召開，原因是缺少必要的手續和檔案。第三位監事則言辭激烈地斥責了另外兩位監事，認為他們不召開股東大會是一種濫用權力的行為，在拿監事會當兒戲。

一番鬧劇之後，原定於8月10日召開的股東大會遲遲沒有下文，互相罷免的場面也並沒有上演。

直到8月12日晚，公司再次釋出了將於8月28日召開股東大會的通知，但此前罷免董事、監事的提案已經消失，取而代之的是兩位新獨立董事的任擴音案，此前激烈交戰的雙方似乎達成了某種妥協。

但10億募資專案無疾而終、業績大幅縮水這些問題仍然存在，看似跌落谷底的順利辦，其實還有未炸的雷。

鑑於已經計提減值和剝離的16億元商譽，以及2019年大幅下滑的毛利率，目前賬面上剩餘的16.9億元商譽，依然岌岌可危。

另外，在順利辦花錢如流水的這幾年，其資金壓力也開始凸顯。2020年3月末，貨幣資金只有3.91億元，但是其一年內需要償還的有息借款和收購股權支付的價款，高達6.13億元，其流動負債總額也超過了流動資產總額。

眼下的順利辦，不論聽誰的指揮，似乎都很難走出困境。