在战国末期，关东六国已经没有能力跟秦军对抗，只能用割地求和的方式苟延残喘。但是雄心勃勃的秦王嬴政却没有给他们喘息的机会，用强大的武力横扫六国，将他们一一歼灭，在秦军伐楚的时候就有六十万大军，由王翦率领攻进了楚国都城。
但是在秦国灭亡的时候，几乎都是起义军在相互内耗，秦军仅剩的二十万兵力还在章邯的率领下被项羽一举击溃，有了后来“作壁上观”和“破釜沉舟”这两个成语，此后起义军再没遇到什么强有力的抵抗，从灭六国到秦末不到二十年的时间，强大的秦军去哪了呢？
在秦始皇灭六国之后并没有满足他的野心，他还想要开拓更大的疆土来满足自己的征战之心，于是在统一六国之后他又发动了两场大战，那就是北击匈奴和进攻南越，北击匈奴被摆在了首要位置。
从战国时期的赵国开始，匈奴就开始越过边境劫掠人口和财物，赵国虽然有心抵抗但是更多的把精力放在了对抗秦军上，所以不断的被匈奴消耗，在秦始皇统一六国之后，这些匈奴人还是想当然的觉得可以到中原劫掠，秦始皇当然不愿意惯着他们，于是就命令秦军北伐。
这支军队的首领就是蒙恬，蒙恬的祖父蒙骜是秦王的爱将，所以他也深受秦王的信任，嬴政命令他率领30万大军前往北境附近抗击匈奴，蒙恬很快率军到达上郡附近，击溃了匈奴的主力部队迫使匈奴北迁。
为了保证北方的长治久安，秦始皇命令蒙恬率领十万秦军在长城守关，无诏不能离开自己的岗位，并且派遣了大量的劳工把之前诸侯国修建的防御工事连接起来，组成秦朝的长城，后来秦始皇驾崩，秦二世也就没有管过这支军队。
而另一场进攻南越国的战役更加持久，在扫平北方之后，秦始皇又命令任嚣和赵佗两个人率领50万大军进攻南越国，一开始的时候进攻非常不顺利，南越国的民众不服秦军的统治抵抗十分激烈，后来任嚣干脆改用怀柔政策，将秦朝先进的技术引进到南越国，促进了他们的生产力，之后进攻才变得顺利了一些。
在秦军攻占南越国之后，收到了秦始皇一条奇怪的命令，让南征的50万大军就地扎营，50年之内不许擅动，负责教化当日的百姓，无论北方发生什么都不要管。秦始皇认为这样的安排能够彻底的征服南越，但是他没想到自己的王朝太短命，居然连50年都没坚持下来。
在秦始皇死后刘邦和项羽开始逐鹿中原，南越的秦军除了少数将官想要北归之外，其他人都还在坚守这个命令，没有回归救援秦二世，在刘邦攻破函谷关后，秦二世直接就率领剩下的守军投降，秦军也就没有了再回去的理由。
在刘邦建立汉朝之后，赵佗手上还有五十万大军镇守南越，汉军也想过来进攻，但是却被屡次击败，最后还是赵佗死后他的儿子赵胡对汉朝称臣，南越也自此变成了汉朝的属国。
在刘邦和项羽起兵的时候，曾经横扫六国的老秦卒大部分都征战在外，执行着特殊的任务，不然的话刘邦和项羽可能刚刚起兵就会被剿灭，毕竟当时义军的武器还是很差的，跟训练有素装备精良的秦军相比，差了不止一个档次。