东晋元帝司马睿与江南王氏（王导、王敦）兄弟的合作前期，两家存在共同利益，矛盾不突出，政治上的一致多于分歧，元帝肯对他俩言听计从，王导、王敦也对元帝同心翼戴。但随着元帝地位的巩固，以及建康政权的统治范围不断扩大，坐稳了龙椅的元帝就不太愿意“王与马，共天下”了。
王氏兄弟又是什么态度呢？
王敦（图注）
王导尽管被疏远了，但为人务实低调，面对皇权的打压采取了谦抑自守对策，退居家中静观时局变化。
王敦就不同了，他居长江中上游建瓴之势，手握重兵，仰仗着强大的宗族势力，越来越骄横跋扈，不太把元帝放在眼里，性格张扬又目中无人，成了“出头鸟”。不过，王敦并没有立即发作，因为他忌惮两个人，这两个人曾经掌握外藩的军权，带兵打仗都是好手。
一个是豫州刺史祖逖。
祖逖闻鸡起舞（图注）
祖逖是东晋初期著名的北伐将领，武艺高强又勇猛无比，匈奴人对他闻风丧胆，成语“闻鸡起舞”的典故讲的就是他的故事。王敦有意起兵后，派参军联络各家豪门，暗示自己的意图。祖逖知道后勃然变色，瞋目厉声道：“给我回去告诉阿黑（王敦小名），怎么敢如此大逆不道，收起他的脸快走，若慢一点，我就率三千兵马用长矛戳他的脚赶他回去！”（卿语阿黑,何敢不逊,催摄面去,须臾不尔,我将三千兵槊脚令上![1]）。虽然祖逖的兵力全部集中在北方前线，但他的威望和影响却对王敦有着巨大的震慑作用。
另一个是梁州刺史周访。
祖逖闻鸡起舞（图注）
周访是吴地豪杰，其祖上汉末南渡，世代在吴为官。司马睿移镇建邺时，周访成为他手下一将，南征北战屡立功勋，后来跟随王敦四处征伐、所战必克。在攻打勇武过人的叛将杜曾时，王敦曾许诺周访，如果打败杜曾，就保他为荆州刺史。但在周访大败杜曾，朝廷也准备任命周访为荆州刺史的时候，王敦却食言，害怕周访占据荆州威胁到自己，于是自领荆州，让周访去襄阳做梁州刺史。临行前派人送给周访一个名贵的玉碗和一副玉环，周访大怒，把玉碗狠狠摔在地上说：“我难道是个商人吗？给个宝物就能让我高兴！”（吾岂贾竖，可以宝悦乎[2]）由此两人结怨成仇。
320、321年，周访和祖逖相继去世。机会终于来了，王敦如释重负，准备和元帝放手一搏。