[导语]
宝能与万科之争，已经让人闻得到血腥味了。这一场收购与反收购之战，注定会成为中国商业史上的划时代事件。而敌意收购，这个反复出现的财经术语也进入了大众视野。万科总裁郁亮指宝能系是“敌意收购”，而王石表态“在伦理上，敌意收购是不善的”。因此，万科宝能之争被一些人视为资本和道德的拔河。
那么什么是“敌意收购”?该怎么看待敌意收购?
●什么是敌意收购?
所谓“敌意收购”，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。由于并购本质上只是资本市场资源的重新配置，无所谓善恶。所以，“敌意”并非贬义词，如何判断敌意完全取决于原管理层对收购是欢迎还是拒绝。
而据财新报道，一位接近万科的人士认为，“宝能系”和万科管理层的沟通并不坦率透明，万科管理层对“宝能系”的真实意图并不掌握。
热衷于敌意收购的资本家通常会被冠以“门口的野蛮人”这样不雅的绰号。这里的野蛮人并非举止粗俗，不懂文明的人，而是指那些不受股东和管理团队欢迎的收购者。
●哪种公司最容易遭遇敌意收购?
敌意收购，是一种正常的经济现象。上世纪80年代，美国资本市场就有过一股敌意收购潮。
一般来说，由管理层实际控制的上市公司，股权越分散，市场估值越低，就越有可能成为敌意收购的对象。万科经营权和所有权相分离，且原第一大股东华润的持股长期保持在15%以下，是“敌意收购”的绝佳目标。一位金融界人士说：“在国外，万科这样股权高度分散的好公司，早就被收购好几轮了。在国内，去年监管政策改了，放宽了险资投资不动产的限制，他们才开始大规模举牌。”
这正是令许多人疑惑不解的地方，21年前的“君万之争”已经提前预示了风险，但王石仍不为所动。@潘石屹就在微博上说：“与冯仑通电话，问万科的事。他：一会儿见王石。我：代我向困难中王石，表达我对他们的支持和对他人品尊敬。冯：你有什么办法?我：没有，王石为什么不早点做些安排，如控制权方面?冯：许多朋友都提过许多建议，但王石不采纳，他坚持他的‘三观’。什么是三观?又一新词。”
此外，国际并购史的经验表明，敌意并购较多是针对经营不善但资产上佳的企业。
●敌意收购的手法有哪些?又有什么风险?
在过去多个敌意收购案例里，敌意收购者和目标公司不仅要在公开市场上进行代理权争夺，运用法律的手段开展收购和反收购措施，还利用舆论为己方造势，展开公关大战。
敌意收购者通常会在二级市场上推高目标公司股价，促使流通股票都流向收购者，在持有公司股票(包括可转债)达到一定数量以后，敌意收购者就有权取得对公司的控制权。
80年代末，华尔街杠杆资金KKR收购RJR-Nabisco烟草和食品公司就是一个经典案例。当时因为外界总是担心烟草公司面临诉讼压力，投资者对烟草行业信心低迷，所以RJR的股价一直被低估。为了使公司摆脱困境，RJR管理层于1988年10月13日发动融资收购：以每股75美元低价向股东发出收购要约。KKR迅速出价90美元，随后，又提高至109美元。RJR Nabisco管理层一度发起了反收购，将价格抬高至112美元。最后RJ接受了KKR公司109美元的价格。最后，这宗敌意收购涉及金额高达311亿美元。
对宝能来说，只要持股20%以上就可以成为万科的第一大股东。从今年8月起，宝能系先是在15元/股左右的价格投入近240亿元，买入万科15%的股份，之后又用约100亿元的资金猛拉涨停，继续拿下5%的股份，如今宝能对万科的持股比例升至22.45%。
据财经报道，作为宝能系主要收购平台的钜盛华，截至今年10月底，其账面现金仅为22亿，营收4.2亿，对比万科前三季数百亿现金、800亿营收，可以说是一起典型的“杠杆式”式收购。
(垃圾债大王米尔肯，后因陷入内幕交易丑闻而入狱)
杠杆收购无疑是一把锋利的双刃剑，使用不当，会伤人伤己。20世纪80年代美国近30%的并购交易是通过杠杆收购实现。但包括KKR在内的美国杠杆收购最终还是走向衰退。原因很简单：债务太高，现金流跟不上。
敌意收购的另一个风险在于，由于目标公司管理层的抵触，敌意收购方只能通过公开市场信息来了解收购方，而无法进行尽职调查，因此对于收购方而言，由于不了解目标公司的内部信息和重大隐患，可能导致收购之后的风险暴露。
●对目标公司来说，敌意收购到底是好事还是坏事?
支持敌意收购的人，认为敌意收购有利于公司经营发展。他们从公司法的基本理念出发，认为公司属于股东，而被管理层实际控制的公司有可能产生“代理人风险”，成为管理层谋求个人福利和利益最大化的工具，漠视股东的利益。因此，敌意收购被视为敲打管理层的一种市场手段。
美国不少私募机构，在敌意收购管理不善、股价低迷的公司后，通过改造管理层、快速的大规模资产重组尤其是剥离亏损业务、非核心业务及裁员、压缩成本等手段，来尽快改善企业运营状况，提升公司股价。
2005年格雷泽家族收购曼联，同样是杠杆收购，收购的一方也同样被当做了野蛮人。2015年是曼联被收购十周年，十年间，曼联俱乐部的市值比当年翻了一番，这一收购也成为了美国资本入主英超俱乐部的成功范例。
反对敌意收购的人则认为，敌意收购取得控制权的一方，并不能将公司经营得更好。他们通常只会关注短期财务回报，在股价抬升后就退出，甚至会通过短线市场炒作、掏空目标公司、以不正当的关联交易来获益。
●公司管理层又如何反制敌意收购?
对于企业的管理层来说，敌意收购往往意味着他们将失去在公司中的核心地位及由此带来的利益，辛辛苦苦做企业几十年，到头来不过都是被资本玩弄的打工者。
管理层反对收购也是市场行为，这在美国市场上很常见。法律学者@王江雨认为：“除非买家成为控股股东可左右董事会，否则大家都诉诸中小股东支持，即所谓proxy fight(委托投票权之争)。”
管理者通常会采用毒丸计划(股东权利计划)、回购股份、金降落伞、鲨鱼排斥、白衣骑士等策略来避免被敌意收购。毒丸计划最常被使用，它的目的是为了稀释袭击者手中的股份，增加袭击者的收购成本。如2001年搜狐对抗北大青鸟时，赋予公司普通股股东一项优先购买权，一旦收购人持有搜狐股权超过20%，其他股东便有权行使优先购买权，获得价值等于其执行价格2倍的优先股，或者将其持有的股权以2倍价格出售给公司。
但万科很难使用毒丸计划。首先国内证券监管法规机制不是很健全，特别是涉及发行股票这个环节，需要很多审批。其次万科没办法证明宝能是恶意的，所以很难得到股东大会的批准。
在狙击宝能的过程中，万科使用过回购股份的办法。今年7月，万科宣布在100亿元额度内回购万科股票，回购价格不超过13.7元/股。但截至2015年11月30日，万科回购A股股份数量为1248万股，占公司总股本的比例为0.113%，回购金额仅1.6亿元。
此次，王石利用舆论为己方造势，不断强调为中小股东而战(中小股东持股40%多，仍然是决定胜负的力量)。但在过去的并购案例中，流通股股东倾向于支持敌意收购方的情形并不少见。经验表明，A股散户投资人大多数习惯于频繁交易，以获取短期收益为目的。对他们而言，谁能让股价上涨，票就会投给谁。
即使躲过了宝能，万科依然是敌意收购者眼中的香饽饽。很多优秀的公司为了避免敌意收购，都要实行AB股制度，把公司控制权牢牢掌握在公司创始人兼管理层手中。投资人@简直 认为：“公司避免敌意收购的最佳方法是让市值体现价值。”
●敌意收购，中小股东的利益靠谁来保护?
审视宝能万科之争，有多重视角。但最恰当的视角还是回到市场本位。证监会发言人针对宝能系收购万科一事曾表态：“市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。”
万科是万科全体股东的，说到底，股东大会才是公司的最高权力机构。经济学者马光远说：“争夺控制权没有错，但切不可以损害中小股东的利益为代价，必须记住，中国的公司法的权力架构仍然秉承‘股东会中心主义’，而不是欧美治理模式下的‘董事会中心主义’，公司重大事项的决定权在股东大会，切不可越俎代庖，为管理团队的私利损害公司和中小投资者的利益。”