1948年11月，華東野戰軍六個縱隊把國民黨黃百韜第十二兵團12萬人包圍在碾莊圩一帶。
11月11日，粟裕以三個縱隊正面阻擊徐州東援黃百韜之敵，以六個縱隊圍殲碾莊圩的黃百韜兵團。
但是，戰鬥打響後，起初三天，華野的進展很不順利。許多陣地反覆爭奪，包圍圈雖然縮小，但是傷亡很大。為此，國民黨大吹大擂，叫囂“碾莊圩大捷”，陳誠拍案大叫：
“黃百韜真英雄也!”
解放軍前線將領一致報告：“黃百韜難打啊！”與此同時，負責打敵援軍的三個縱隊也打得十分艱苦，甚至出現營長以下官兵全去拼刺刀的情況。
這使得華野代司令員粟裕的壓力很大。
為此，他認為要殲滅黃百韜，就得先改變徐東阻擊戰的態勢，首先要給敵人援軍邱清泉和李彌兩個兵團以更有力的打擊。經過幾天的思索，他把目光瞄向了徐州東南的潘塘。
潘塘在徐東戰場之南，是隴海、徐淮兩條陸路交通的咽喉，也是徐州國民黨軍的唯一交通命脈。通過潘塘，向西可以迂迴敵邱清泉的東援部隊側背，向東也可以迂迴到華野阻援部隊的側背。這是一個牽一髮而動全身的關鍵地段。
於是，粟裕果斷地下令負責打援的蘇北兵團三個縱隊前去鉗制、堵截徐州之敵，插到潘塘從側背攻擊邱兵團東援部隊後路，用攻其必救的戰法迫使邱、李兵團西顧徐州，不敢放膽東援。
不料，此時敵前線最高指揮官杜聿明也對潘塘發生了興趣。
11月14日，向東增援的國民黨軍，由於受到華野的猛烈阻擊，邱清泉每日只能前進兩三公里，李彌只能攻佔兩三個村莊，急得在南京的參謀總長顧祝同跑到徐州督戰，一見杜聿明就責問：
“敵人不過兩三個縱隊，為什麼兩個兵團還打不動?”
他嚴令督促邱、李攻擊前進。
當天，杜聿明下令邱、李：“不顧一切犧牲，限在一日內佔領大許家，否則軍法從事!”
杜聿明又將二線部隊第74軍星夜調往潘塘鎮附近集結，從潘塘順雙溝公路迂迴攻擊大許家，在華野部隊的側背去猛戳一刀，以打開正面攻不動的僵局。
戰爭雙方都看中了藩塘，於是發生了戲劇性的潘塘之戰。
11月16日凌晨，國共兩支對向開進的部隊在潘塘東南的張集遭遇，立即開戰。
天亮了，雙方將領都大吃一驚：在以潘塘為中心縱橫約5公里的戰場上，敵我犬牙交錯地糾纏在一起。但是，在激戰中，國民黨第74軍陣地幾度被突破，第107軍261師被擊潰。第74軍軍長邱維達驚呼：“面前出現了共軍四五個縱隊的番號。”其中一個團離他的指揮所只有3裏。與此同時，華野二縱司令員滕海清也發現，敵一個團離他的司令部，也只有一溝之隔。
敵兵團司令官邱清泉接到邱維達的報告，大吃一驚，急令在徐州以西的第70軍增援潘塘，又令在第74軍右翼的第12軍112師參加戰鬥，同時向南京請求空軍支援。
雙方經過一天一夜激戰，六次反覆較量，各有傷亡，於是戰事呈膠着狀態。
這個時候，粟裕先有了動作。
11月17日，他發現敵援軍主力除李彌兵團外，都到達了潘塘一線，立即下令華野主力撤出部分陣地，讓敵人放膽東進，誘敵深入而後包圍殲滅。
18日凌晨，敵軍長邱維達向上報告：“潘塘鎮東南共軍有撤退模樣。”隨後，敵空軍偵察機也報告：“發現共軍後撤。”
邱清泉、杜聿明和劉峙都判斷“共軍是在總潰退”，立即下令追擊，並且向南京發出電報，通報“潘塘大捷”。南京方面馬上召開祝捷大會慶祝，於是，城內到處敲鑼打鼓，燃放鞭炮，上演一出“祝捷”鬧劇。
就在“潘塘大捷”驚天動地的鑼鼓聲中，黃百韜兵團的喪鐘敲響了。
11月17日，粟裕一聲令下，華野主力向黃百韜兵團發起了總攻。黃百韜猝不及防，迅速被攻克碾莊圩外圍五六個村莊的陣地，接着第100軍、第44軍全部和第25軍一部也被殲滅。黃百韜的兵團部和殘餘部隊亂作一團。李彌兵團的增援部隊，被華野阻止在離碾莊圩不到15公里的地方，不能再前進一步。黃百韜爬上屋頂，引頸西望，只聞炮聲隆隆，不見援軍的蹤影，垂頭喪氣地説：
“如果李彌有邱清泉的力量，解圍還有點希望。現在邱清泉的主力都跑到潘塘去了，我們是完全無望了!”
11月19日，華野向碾莊圩發起了總攻，只用三天時間就全部、徹底、乾淨消滅了黃百韜以及12萬人馬。黃百韜本人也斃命。隨後，華野大軍迅速西進，又一舉把杜聿明和邱清泉、李彌等大軍包圍在陳官莊一帶。
誰也沒料到，一場“潘塘大捷”竟然成為了黃百韜被殲和杜聿明大軍被包圍的轉折點。
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