三家分晉之後，戰國七雄的局面正式形成，而這些國家中，第一個強大起來的國家便是魏國，這一切都應了一句話“生於憂患，死於安樂”，魏國地處強國中央，與秦、趙、齊等強國接壤，四周皆起戰事，魏國隨時都有滅亡的可能，正是這種憂患的環境，才使得魏文侯不得不做到自強，以免被列強吃掉，於是魏國成為了戰國時期最早推行變法圖強的國家。
文用李悝、翟璜二人為相，武用樂羊、吳起為將，改變了整個魏國，魏國逐漸變得強大起來，其中吳起更是為魏國打造出一支戰無不勝的隊伍，這便是魏武卒。
魏武卒的誕生
魏文侯繼位之後，任用翟璜為相，改革弊政；以李悝變法，依法治國，魏國逐漸變得強大起來，而經濟的強大，便可以大力發展軍事，任用吳起進行軍事上的改革，從而打造出一支強大的軍隊，吳起完全摒棄了春秋和戰國初期的戰爭思想，不在是主打戰車，魏武卒是以重裝步兵為主的思想。
《荀子·議兵篇》説：“魏之武卒以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十，置戈其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里。中試則復其户，利其田宅。”
魏武卒的士兵，要披上三層重甲和鐵盔，要能拉開十二石的弩（一百二十市斤為一石），每人要背強弩和五十支弩失，手裏還要拿着長戈或者鐵戟，腰裏佩戴利劍，再攜帶3天的作戰糧食，半天要行走一百多里路程，這就是魏武卒的選拔條件，比現在的鐵人三項還要恐怖，完全就是特種部隊的訓練方式。
訓練方式
先説軍隊編制，魏武卒當時的編制格外超前，五人為伍，設伍長一人，二伍為什，設什長一人，五什為屯，設屯長一人，二屯為百，設百將一人，五百人，設五百主一人，一千人，設二五百主一人。也就是以一千人為一個作戰單位，設置一名將軍負責指揮，這種編制充分體現出了魏武卒指揮系統作戰中的靈活性，即使戰敗，只要找到各級將官，隊伍依舊可以重新組建軍陣。
再説魏武卒的訓練，魏武卒講究“教頭式”訓練，也就是專職教練教一個人，讓其學會單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等等，然後在發揮軍事骨幹模範帶頭作用，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”以保證全軍的軍事素質，這樣魏武卒的士兵基本都是一個模子刻出來的，戰鬥力極強。
魏武卒不再出現的原因
第一點：成本過高
魏國經歷李悝變法，國家變得富強，也為吳起組建魏武卒提供條件，短短几年，初見成效，吳起率部與秦國大戰，攻下原本屬於秦國的河西地區，並在此設立了西河郡，五百多里的肥沃土地，也為魏武卒士兵提供了田地，因為魏武卒士兵不僅有着很高的待遇，還將會免去全家的徭役和田宅税、獲得土地和房屋，而河西地區成為了魏國養魏武卒的根據地。
一個魏武卒，全套的裝備，重甲、兵器、強弩、弩失等等皆是必備，這遠比其它國家裝備一名士兵成本高得多，再加上訓練成本和維護成本也高，強勝時期的魏國，這些都是小意思，但是戰國後期的魏國，根本無力承擔這樣高昂的費用，所以成本限制就不會再有魏武卒的出現。
第二點：魏國將領的變更
吳起任職河西郡首任郡守，在此地進行魏武卒改革，將魏武卒各項制度徹底完善，並在魏武侯七年（公元前389年），秦國出兵五十萬攻打魏國陰晉時，展現出強大的戰鬥力，吳起親率沒有立過任何軍功的五萬魏武卒，大勝秦軍，徹底讓魏武卒威震天下。
沒過幾年，吳起因受到讒害，被迫逃離魏國，向南投奔楚國，而魏武卒的訓練和將領也變成了貴族階級，要知道吳起出身貧寒，他從不認為自己比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用樹葉遮蓋身體來躲避霜露的侵襲，他與士卒同吃同睡，既能及時瞭解到士兵們的想法，又能與士兵們打成一片，可是換了將領之後，貴族階級認為，自己比士兵地位要高，拉遠了士兵與將帥之間的距離，自然不會關心士兵們的想法。
第三點：訓練週期過長
首先，魏武卒的士兵是招募制，士兵的選拔極為嚴苛，讓士兵從一選拔就面臨這很長的時間，再加上經過一系列的體能訓練，能留下的士兵才能成為魏武卒，然後就是接受“教頭式”的訓練。
説到魏武卒“教頭式”的訓練，這又是一個漫長的過程，士兵們需要學習個人搏鬥技能、陣法訓練、編隊訓練等等，除此之外士兵還需要掌握弩、矛、戈、盾兵器的使用，複雜的訓練方式，讓魏武卒的訓練週期極長，沒有十年的時間根本做不起來的，就算魏國等得起，其它諸侯國也不會等魏國訓練成，畢竟魏國強盛時樹敵太多，再加上魏武卒戰鬥力有目共睹，吳起所率領的魏武卒南征北戰，創下了“大戰七十二，全勝六十四，其餘均解（不分勝負）”的戰績。
第四點：魏武卒體制弊端
説起魏武卒的待遇，簡直讓人眼饞，正所謂“一人蔘軍，全家光榮”，哪怕你是奴隸，只要你選上了魏武卒，那你會直接與奴隸主接觸奴役關係，社會地位得到極大提升。
魏武卒雖然訓練艱苦、選拔標準非常挑剔，可你一旦入伍，吃的好、喝的好、待遇高、免除全家徭役、獎勵農田、獎勵房屋等等，如果你在戰場上立了大功，你的家屬、子女都會受到重賞，這就是所謂的“一人立功、全家光榮”的最早體現。
可是這種制度下，讓魏武卒中出現有些渾水摸魚，魏武卒最高時候有20萬人，但真正有戰鬥力的還是當年的老兵，隨着桂陵之戰和馬陵之戰的失敗，讓魏武卒的老兵損失殆盡，之後魏武卒也變得徒有虛名，可魏國依舊要揹負魏武卒優厚待遇帶來的沉重負擔，極大的消耗了魏國國力，從此陷入了一個惡性循環之中。
魏武卒是戰國初期的代表，隨着時間的推移，魏武卒的弊端暴露出來，可是魏國的統治者沒有及時地進行改良，使得魏武卒只能隨着時代而消失，後來的秦鋭士，就是魏武卒的基礎上的改革。