湘軍攻克天京，天平天國政權覆滅之後，以慈禧太后為首的清朝最高統治階層都以為天下太平，甚至力主在短時間內解散鎮壓太平天國運動的主力湘軍和淮軍，恢復到往日文恬武嬉的生活中。就在此時，長江以北突然崛起了一股新的勢力，將大清朝歲月靜好的美夢砸了個粉碎。
這股新崛起的勢力被歷史學家們稱為“新捻軍”，其主要組成部分是太平天國的殘部和淮北魯南捻軍起義的失敗者。由於以太平天國遵王賴文光為首的軍事幹部加入捻軍，為捻軍帶來了太平天國較為正規的軍事制度和先進戰法，並大力推動新捻軍“易步為騎”，利用騎兵的機動性和流動作戰靈活主動的打擊清軍，很快就收到了極好的效果。就連清朝依賴為“北方長城”的京師八旗統帥僧格林沁都在高樓寨一戰中被捻軍所殺死。
手中無可用的清朝高層們被迫選擇重新啓用漢人將帥來對付這支難以對付的叛軍。首先被派去督剿捻軍的是太平天國的首功之臣曾國藩，但曾國藩已經將他的湘軍裁撤大半，當他北上山東進攻捻軍的時候，率領的大多是李鴻章手下的淮軍部屬。或許正是因為這樣，曾國藩在指揮淮軍時並不如以往那樣如臂指使，反應靈活。他為捻軍精心準備的“以靜制動、重點防河”策略，也被捻軍的大範圍機動作戰所擊破，捻軍向南突破賈魯河防線，進入湖北地區。
由於曾國藩圍堵戰略失敗，清廷被迫以淮軍總帥李鴻章代替曾為欽差大臣，統一指揮各條戰線上的湘軍和淮軍，繼續和捻軍作戰。
捻軍的死灰復燃讓清朝猝不及防
李鴻章親臨前線督戰，淮軍不可能不三軍用命。為了圍困正在湖北境內休整的捻軍，清朝調動了超過10萬人的大軍，以大洪山、桐柏山、大別山等天險為依託，以多路大軍齊頭並進，從不同的方向向捻軍包抄。除李鴻章弟李昭慶率領的淮軍親兵在河南負責防堵捻軍北上之外，淮軍主力劉銘傳、周盛波、郭松林、張樹珊等紛紛進入湖北，對捻軍展開合圍，又有湘軍名將鮑超在襄陽鎮守，防備捻軍西入四川。李鴻章將自己的戰略稱之為“扼地兜剿”，即故意讓出一塊山重水複的地方讓捻軍鑽進去，然後各省清軍一齊進軍，形成密不透風的包圍圈。
説來有趣，在三百多年前，明朝軍隊也曾經嘗試使用這個戰略對付剛剛興起的清朝老祖宗努爾哈赤，結果各路明軍因為配合不周，被努爾哈赤集中兵力；各個擊破。
這一次輪到清朝自己犯同樣的錯誤了，只不過這一次清朝的配合失誤卻並非是因為清軍自己的問題，而是來自於捻軍的積極調動。捻軍自進入湖北以來，充分發揮了其騎兵軍團的戰略機動優勢，在荊楚這一塊小天地裏縱橫馳騁。捻軍先南下進向武漢，將湖北西部清軍的注意力全部放在了武漢三鎮的防守上，接着順江突入孝感，抵達雲夢澤，然後回師向湖北西部的德安前進，挑釁駐紮湖北的淮軍悍將郭松林。郭松林在李鴻章麾下素來以軍紀不嚴但臨陣兇悍著稱，一經接觸，馬上率領部下8營淮軍窮追捻軍不捨。
甲午戰爭時期的淮軍正是給人軍紀散漫的印象
1867年1月11日，捻軍將郭松林部引誘到湖北羅家集，設伏圍攻，由猛將任柱正面截住淮軍攻勢，其餘捻軍將領分路包抄敵後，縮小包圍，郭松林雖然在江南戰場上俗稱悍勇，但僅半日功夫，馬步軍都被捻軍擊潰，淮軍名將曹仁美等陣亡，郭部前後損失4000多人，郭松林先被捻軍俘虜，又趁機逃跑，才算是撿回了一條性命。
1月26日，輾轉返回德安的捻軍再度遭到淮軍進攻，這次領軍的是又是淮軍猛將張樹珊。張樹珊、張樹聲兄弟是最早跟隨李鴻章建立淮軍的將領之一，而張樹珊尤以治軍嚴謹、作戰勇猛廣為人知，淮軍三大骨幹將領中，張樹珊雖然功績不如劉銘傳、郭松林，但其披堅執鋭、一馬當先的氣勢卻比劉、郭有過之。當張樹珊發現淮軍各部畏懼捻軍，不肯進攻捻軍時，勃然大怒，率領所部6營淮軍獨自對捻軍發起衝擊。捻軍施展慣常套路，稍一接戰就詐敗逃走，將張樹珊所部引誘至遠離淮軍大部隊的偏僻處，然後以優勢兵力四面圍攻。張樹珊在困境中仍以洋教官教授的槍炮齊射技法血戰不退，戰至深夜，6營淮軍全軍覆沒，張樹珊本人力戰而死。
捻軍在短短一個月時間裏連續殲滅淮軍兩員大將，不但沉重打擊了淮軍的士氣，而且造成了清朝從中央到地方的普遍恐慌。就連一貫對淮軍頗有信心，稱讚其“步武陣法嚴謹，吾平生所見不及也”的曾國藩，也嘆息“賊進身極矮，淮軍槍炮多有高而不中者，無可奈何”，真不知道如何對付這股靈活又勇猛的敵人了。
第一代捻軍首領張樂行原本是淮北的鹽販
真正能夠為淮軍挽回顏面的仍然只有淮軍自己，在張樹珊失利一個月後，淮軍最大一支部隊、也是最勇猛能戰的劉銘傳所部終於抵達德安.旋即對捻軍展開跟蹤追擊。劉銘傳原來是兩淮地區一個亦兵亦匪的塢堡首領，當時兩淮到魯南的黃泛區，這種結寨自保的塢堡比比皆是，後來成為淮軍初期兵員的最大來源。劉銘傳經人介紹加入李鴻章麾下後，因其作戰勇猛又是安徽同鄉的緣故，被李鴻章留意提拔，很快就成為了淮軍的主要將領。他的部屬不但人數眾多，而且裝備精良，基本都裝備了英國的恩菲爾德P1853式步槍或法式米涅步槍，營中又有炮隊，裝備六十八磅前膛炮、三十二磅前膛炮等重型火炮。劉銘傳部大量聘請英國和法國教官，教授隊列、射擊、戰術等基本軍事技能，堪稱是中國當時規模最大的一支接受西洋化軍事改革的野戰部隊。
劉銘傳在德安出手，阻止了捻軍的繼續東進。連獲勝仗的捻軍遂決心趁着繳獲很多洋槍、招募大量人員的有利時機，再次西向鍾祥、漢水地區，尋求向北進入河南。對於淮軍來説這是一舉殲滅敵人的大好機會，一方面，鍾祥、京口、襄陽一帶河道密集，捻軍騎兵機動不便，更重要的是劉銘傳等淮軍主力可以和駐紮襄陽的湘軍鮑超部攜起手來，組成一支捻軍難以對付的野戰大兵團。
負責湖北西部防務的巡撫曾國荃也收到朝廷令旨，要求清軍四面合圍，尋機在唐白河和襄河之間的地域與捻軍決戰。淮軍也全線出擊，李昭慶淮軍親兵自河南南下截住捻軍去路，劉秉章、周盛波等防住京口，然後以劉銘傳所部20營、一萬多淮軍和鮑超所部32營、16000湘軍合成一支強大攻擊部隊，進攻已經機動至尹隆河畔的捻軍。
劉銘傳畫像
1867年2月18日，淮軍以馬隊護衞輜重和步兵前進到尹隆河岸的京山，對面即是正在休息的捻軍。由於冬季水淺，人馬可以涉渡漢水，劉銘傳和鮑超商議，決定明日上午九時對捻軍發動進攻。但劉銘傳本人對功名十分熱心，他擔心鮑超兵力比自己多，如果兩軍一起行動，功績可能多半歸鮑超所有。所以他耍了個心眼，第二天早晨五點，還未等鮑超部隊行動，淮軍就悄悄出營，全軍搶先對尹隆河對岸的捻軍展開突擊。
和淮軍正面接觸的只有少數捻軍步兵，而且一經交戰就顯示出不敵的樣子，拔腳便逃。但捻軍一邊向西逃跑，一邊又以一千多騎兵向淮軍在身後的輜重發起攻擊，於是劉銘傳只能留下五營人馬看守輜重，一面以提督唐殿魁為先鋒，全速追擊捻軍。不知不覺間，20營淮軍的兵力已經分散成為一條長龍。
淮軍作戰，有一種經常使用的戰術叫做“三十點檢回馬槍”，三十點檢指得是曾經擔任太平天國三十點檢的陳玉成，這種戰法因他而揚名海內。這種戰術就是以少量兵力假裝戰敗引誘對方來追，讓對方在追擊過程中隊伍分散混亂，然後以精兵分成幾路對敵軍進行包抄合圍，陳玉成屢次使用這招，每每大破湘軍。捻軍將這一套戰術學來之後，由於其主力大多是騎兵，分路包抄的動作更加迅猛靈便。
捻軍看見劉銘傳部分散之後，即出動準備已久的大軍，進行三路包抄，以最強力的將領任柱從東面進攻，牛宏升從西面進攻，遵王賴文光居中策應。捻軍中封為魯王的任柱，被李鴻章稱為是“第一等的騎將好漢”，堪稱項羽再世。他率領捻軍騎兵轉戰十年，擁有精鋭馬隊萬人，在高樓寨一戰中大破清朝引以為傲的東三省騎兵和蒙古騎兵，一時人都以為騎兵作戰，沒有人能和他相比的，據説他每戰必身先士卒，手持西洋騎兵用短槍，騎射無不中的。湘軍、淮軍看到他的旗幟都紛紛躲避。
捻軍向劉銘傳進攻的三路中，只有作為劉銘傳主力的猛將唐殿魁一軍將敵軍牛宏升打退，劉銘傳率領的中軍被賴文光所部猛攻，一時難分高下，但任柱的騎兵大軍卻輕易擊潰了淮軍的右翼，並挾騎兵運動戰特有的風雷之勢趁機衝擊劉銘傳中軍的側面，一下子將中軍從當間沖斷。衝散劉銘傳中軍之後，賴文光和任柱再合力夾擊唐殿魁軍，唐殿魁孤軍被幾萬捻軍層層包裹，連開槍都來不及，雙方手擎腳蹬，短刀肉搏，最後唐殿魁血戰而死，淮軍全軍覆沒。劉銘傳所部總兵、副將者也戰死不少，他本人僅僅帶領二百多親兵，左右衝突不能突破包圍，已經成為籠中的困獸了。
鮑超出徵圖可以看見其部屬多以冷兵器為主
就在淮軍幾近全軍潰敗，捻軍馬上就要大獲全勝的時刻，鮑超部按約進入了戰場。鮑超是湘軍鎮壓太平天國時期最主要的將領之一，一聲曾經參加過500多次戰鬥，據説全身傷痕多達108處。由於其作戰勇猛，屢破太平軍，和經常配合湘軍作戰的滿人多隆阿一起並稱“多龍鮑虎”。鮑超平時治軍不嚴，他的士卒騷擾地方無惡不作，但作戰卻非常勇猛，只知前進不懂後退。他又是曾國藩極力稱讚的“洋槍雖少殺賊甚得力者”，大概這是因為其部下習慣趁敵軍火力稀疏時迅猛進攻，進入肉搏戰後依靠勇猛取勝，但不可忽視的一點是，鮑超部下雖然缺少洋槍卻大量裝備舊式火繩槍、劈山炮等火器，這種火器在適當的調配下也能發揮相當作用。
更主要的是，捻軍對鮑超部的到場毫無準備，其主力和預備隊都已經在和劉銘傳部的搏鬥中耗光了力氣，鮑超部隊從後方的掩殺從一場原本激烈的對抗變成了一面倒的屠殺，正在興致勃勃的圍攻淮軍殘部的捻軍被後方的敵人襲擊，紛紛潰敗，死傷塗地。
尹隆河一戰捻軍傷亡及被俘超過8000人以上，更重要的是其渡過尹隆河，西進四川的戰略計劃被徹底粉碎。當時四川不但兵力空虛，且綠營日久不戰早已形同瓦解，捻軍進入四川站穩腳跟後，必然使雲南、陝西的反清力量連為一體，形成西南半壁江山脱離清朝控制的危險局面。但尹隆河一戰徹底粉碎了捻軍的全盤計劃，捻軍不得不棄湖北東走，向山東方向尋求突破，這就落入了李鴻章設下的一重又一重陷阱，最終走向了覆滅。
不過最耐人尋味的是決定最終決定晚清軍事格局的還不是尹隆河一戰的直接成敗，而是勝利後清朝對湘淮將領的態度。原本違約搶先出擊的劉銘傳，在李鴻章的力保之下，竟然有功無過。而鮑超救淮軍於危難之中，反而被朝廷責以違約失期，一怒之下稱病辭職。李鴻章則趁機將鮑超手裏的湘軍骨幹一萬五千多人遣散。清朝自太平天國以來，對前線戰況的把握比第一次鴉片戰爭時期大有改善，按常理不可能出現如此重大的事實誤判，顯然朝廷正是藉此不公事實表明了自己的政治立場，未來屬於習慣洋槍洋炮、使用西式戰法的淮軍，而立了功的湘軍沉浸在舊式戰爭的套路里，早已不在未來的軍事格局之中。