獨董“大逃亡”:誰説活少錢多?有房企僅開300元年薪
本文來源:時代財經 作者:劉新歌
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一則賠償金額約3.69億元的“判罰令”把上市公司獨立董事推到聚光燈下。有人慨嘆“董(事)、監(事)、高(級管理人員)成高危職業了”,也有人戲稱“‘躺賺’的時代過去了,A股的獨立董事不好當了”。
11月12日至11月20日,不到10日內已有24家公司共計25名獨董辭職,另據公開數據統計,2021年辭職的獨董超過600名,涉及至少453家上市公司,相當於平均每天有近2名獨董辭職。房地產相關企業中,上週內,恆大物業獨立非執行董事黃偉德因“要投放更多時間於個人其他事務”而辭任,旭輝永升服務則因一直無法與獨立非執行董事王鵬取得聯繫,而將其罷免。
因為不作為,對公司業務沒有實際推動作用,部分上市公司獨立董事常常被稱為“花瓶”。與此同時,獨立董事也拿着不低的薪酬,據時代財經梳理,A股上市房企中,萬科獨董以60萬元年薪高居榜首,金科獨董緊隨其後,年薪達到36.02萬元。
不過,隨着監管趨嚴,獨董也不再是躺着賺錢的“簽字機器”。
“獨立董事是上市公司的‘守門員’、‘防火牆’。目前國家對資本市場的治理方向是日趨嚴厲,以後要在國內擔任獨董或許要更慎重。”匯生國際融資總裁黃立衝在接受時代財經採訪時表示。
獨董多有財務或法律背景,以專家學者、社會名流居多
事實上,獨立董事制度源自美國。美國1940年頒佈的《投資公司法》規定,投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。此即獨立董事,他們的職責在於防止控股股東及管理層損害公司整體利益。
獨立性是獨立董事最重要的特點。“獨立性”指其不在上市公司內部任職,在公司戰略、運作、經營標準及重大問題上做出自己獨立的判斷。獨立董事還需具備一定的專業性,一般為經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才,或在政府、業內有發言權、有一定影響力。
在房地產行業,最有名的獨立董事非萬科獨董劉姝威莫屬。她於1984年10月起在北京大學經濟學院讀研究生,師從著名經濟學家陳岱孫教授和厲以寧教授,進行國際金融理論方面的學習和研究。
因在藍田股份、樂視網尚如日中天時發文質疑公司運營,劉姝威被譽為“打假鬥士”“中國股市最危險的女人”。2017年6月,萬科董事會換屆,時年65歲的劉姝威當選萬科獨立董事。在寶萬之爭時,劉姝威以萬科獨董身份公開討伐寶能系和華潤置地,引來諸多爭議。
有銀行、證券事務所等金融機構從業經歷者也為上市公司多青睞。Wind數據顯示,萬科獨董張懿宸曾就職于格林威治資本市場公司,擔任東京銀行紐約分部證券自營交易業務負責人、美林證券大中華區債券資本市場主管等。深振業獨董孔祥雲曾任職於國家開發銀行深圳分行、平安銀行總行、平安銀行深圳分行等。貝殼控股今年8月新聘任的獨董朱寒松則曾在高盛工作。
法律人士也是上市公司遴選獨董的最佳人選。Wind數據顯示,中洲控股獨董現為北京市君澤君(深圳)律師事務所律師、合夥人,金融街獨董張巍現任北京合弘威宇律師事務所主任。
至於每家企業的獨董是如何挑選出來的,有TOP10房企負責投關的人士對時代財經稱,“可以是管理層看中的學者、專家、甚至社會名流,然後通過正常的股東提名,董事會、股東大會通過。”
有房企獨董年薪60萬,有的僅有300元
由於不參與公司具體運營工作,獨立董事給外人留下“簽字拿錢”“躺賺”的印象。
Wind數據顯示,A股上市房企中,年薪在6位數以上的獨董約佔一半,萬科出手最壕,給予四位獨董60萬的年薪;金科獨董的年薪緊隨其後達到36.02萬,萬通、新城、綠地則付予獨董30萬年薪;另外,金地、陽光城、華髮、藍光、泰禾等開給獨董的年薪也超過20萬。
不過,新財董創始人彭欽文則指出,大部分獨董是月薪幾千元,獨董目前要考量的反而是風險和收益是否對等的問題。
Wind數據顯示,A股上市房企中,獨董年薪在10萬及以下的也不在少數,如我愛我家、ST海投、南國置業、城建發展、上實發展等獨董年薪均為10萬,蘇州高新、蘇寧環球獨董年薪分別僅為2.33萬、1.67萬,廣宇發展有兩位獨董年薪僅300元。
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在黃立衝看來,獨立董事是上市公司的“守門員”“防火牆”。“在一些有利益衝突的地方,獨董要起到‘防火牆’的功能,理論上它應該起到重要的影響,是公司關鍵的‘守門員’。”
事實上,當各股東意見相左、表決結果不相上下時,獨立董事的“存在感”最強。此時,其投票將具有最終決定意義。另外,凡涉及公司關聯交易,必須要有獨立董事全體表決同意。
“國內上市公司喜歡邀請政府官員、大學教授或者有社會名望的人做獨董,但這些人對資本市場的風險其實並不瞭解,他們也不一定有這個能力做好獨董的工作,因為管理公司、做決策是一個挺專業的活兒。如果不夠專業,獨董想做到‘獨立’可能會心有餘而力不足。”黃立衝表示。
不過,新財董創始人彭欽文則認為,作為一個職業,獨董也有一個發展過程。用發展的眼光來看,獨董會越來越趨向獨立性和專業化。但他也坦承:“目前來説,由於獨董一般由大股東推薦,與大股東比較熟悉,確實客觀上很難保持完全的獨立,短期內這個問題較難解決。”
但彭欽文指出,大多數情況下這並不會有違中小投資者的利益。“董事會成員需要股東推薦,中小股東太分散了,很難推舉自己的獨立董事,能夠推舉的,肯定是對公司有比較大影響的前幾大股東。上市公司經營好的,治理比較規範,獨董履行職務時,按照自己的判斷就可以了,大部分還是沒有問題的。”
黃立衝也表示:“美國有《塞班斯法案》,如果董事、獨董或公司管理層違反誠信責任,他們個人將要承擔政治、刑事責任。現在A股及國內資本市場的治理方向也日趨嚴格,比如對大股東的責任追索。因此,在國內做獨董,很有可能薪酬尚不夠承擔責任賠償,除非窮得無財產可執行。