本文來源：時代財經 作者：劉新歌
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一則賠償金額約3.69億元的“判罰令”把上市公司獨立董事推到聚光燈下。有人慨嘆“董（事）、監（事）、高（級管理人員）成高危職業了”，也有人戲稱“‘躺賺’的時代過去了，A股的獨立董事不好當了”。
11月12日至11月20日，不到10日內已有24家公司共計25名獨董辭職，另據公開數據統計，2021年辭職的獨董超過600名，涉及至少453家上市公司，相當於平均每天有近2名獨董辭職。房地產相關企業中，上週內，恆大物業獨立非執行董事黃偉德因“要投放更多時間於個人其他事務”而辭任，旭輝永升服務則因一直無法與獨立非執行董事王鵬取得聯繫，而將其罷免。
因為不作為，對公司業務沒有實際推動作用，部分上市公司獨立董事常常被稱為“花瓶”。與此同時，獨立董事也拿着不低的薪酬，據時代財經梳理，A股上市房企中，萬科獨董以60萬元年薪高居榜首，金科獨董緊隨其後，年薪達到36.02萬元。
不過，隨着監管趨嚴，獨董也不再是躺着賺錢的“簽字機器”。
“獨立董事是上市公司的‘守門員’、‘防火牆’。目前國家對資本市場的治理方向是日趨嚴厲，以後要在國內擔任獨董或許要更慎重。”匯生國際融資總裁黃立衝在接受時代財經採訪時表示。
獨董多有財務或法律背景，以專家學者、社會名流居多
事實上，獨立董事制度源自美國。美國1940年頒佈的《投資公司法》規定，投資公司的董事會成員中應該有不少於40%的獨立人士。此即獨立董事，他們的職責在於防止控股股東及管理層損害公司整體利益。
獨立性是獨立董事最重要的特點。“獨立性”指其不在上市公司內部任職，在公司戰略、運作、經營標準及重大問題上做出自己獨立的判斷。獨立董事還需具備一定的專業性，一般為經濟、法律、金融或人事管理方面的專門人才，或在政府、業內有發言權、有一定影響力。
在房地產行業，最有名的獨立董事非萬科獨董劉姝威莫屬。她於1984年10月起在北京大學經濟學院讀研究生，師從著名經濟學家陳岱孫教授和厲以寧教授，進行國際金融理論方面的學習和研究。
因在藍田股份、樂視網尚如日中天時發文質疑公司運營，劉姝威被譽為“打假鬥士”“中國股市最危險的女人”。2017年6月，萬科董事會換屆，時年65歲的劉姝威當選萬科獨立董事。在寶萬之爭時，劉姝威以萬科獨董身份公開討伐寶能系和華潤置地，引來諸多爭議。
有銀行、證券事務所等金融機構從業經歷者也為上市公司多青睞。Wind數據顯示，萬科獨董張懿宸曾就職于格林威治資本市場公司，擔任東京銀行紐約分部證券自營交易業務負責人、美林證券大中華區債券資本市場主管等。深振業獨董孔祥雲曾任職於國家開發銀行深圳分行、平安銀行總行、平安銀行深圳分行等。貝殼控股今年8月新聘任的獨董朱寒松則曾在高盛工作。
法律人士也是上市公司遴選獨董的最佳人選。Wind數據顯示，中洲控股獨董現為北京市君澤君(深圳)律師事務所律師、合夥人，金融街獨董張巍現任北京合弘威宇律師事務所主任。
至於每家企業的獨董是如何挑選出來的，有TOP10房企負責投關的人士對時代財經稱，“可以是管理層看中的學者、專家、甚至社會名流，然後通過正常的股東提名，董事會、股東大會通過。”
有房企獨董年薪60萬，有的僅有300元
由於不參與公司具體運營工作，獨立董事給外人留下“簽字拿錢”“躺賺”的印象。
Wind數據顯示，A股上市房企中，年薪在6位數以上的獨董約佔一半，萬科出手最壕，給予四位獨董60萬的年薪；金科獨董的年薪緊隨其後達到36.02萬，萬通、新城、綠地則付予獨董30萬年薪；另外，金地、陽光城、華髮、藍光、泰禾等開給獨董的年薪也超過20萬。
不過，新財董創始人彭欽文則指出，大部分獨董是月薪幾千元，獨董目前要考量的反而是風險和收益是否對等的問題。
Wind數據顯示，A股上市房企中，獨董年薪在10萬及以下的也不在少數，如我愛我家、ST海投、南國置業、城建發展、上實發展等獨董年薪均為10萬，蘇州高新、蘇寧環球獨董年薪分別僅為2.33萬、1.67萬，廣宇發展有兩位獨董年薪僅300元。
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在黃立衝看來，獨立董事是上市公司的“守門員”“防火牆”。“在一些有利益衝突的地方，獨董要起到‘防火牆’的功能，理論上它應該起到重要的影響，是公司關鍵的‘守門員’。”
事實上，當各股東意見相左、表決結果不相上下時，獨立董事的“存在感”最強。此時，其投票將具有最終決定意義。另外，凡涉及公司關聯交易，必須要有獨立董事全體表決同意。
“國內上市公司喜歡邀請政府官員、大學教授或者有社會名望的人做獨董，但這些人對資本市場的風險其實並不瞭解，他們也不一定有這個能力做好獨董的工作，因為管理公司、做決策是一個挺專業的活兒。如果不夠專業，獨董想做到‘獨立’可能會心有餘而力不足。”黃立衝表示。
不過，新財董創始人彭欽文則認為，作為一個職業，獨董也有一個發展過程。用發展的眼光來看，獨董會越來越趨向獨立性和專業化。但他也坦承：“目前來説，由於獨董一般由大股東推薦，與大股東比較熟悉，確實客觀上很難保持完全的獨立，短期內這個問題較難解決。”
但彭欽文指出，大多數情況下這並不會有違中小投資者的利益。“董事會成員需要股東推薦，中小股東太分散了，很難推舉自己的獨立董事，能夠推舉的，肯定是對公司有比較大影響的前幾大股東。上市公司經營好的，治理比較規範，獨董履行職務時，按照自己的判斷就可以了，大部分還是沒有問題的。”
黃立衝也表示：“美國有《塞班斯法案》，如果董事、獨董或公司管理層違反誠信責任，他們個人將要承擔政治、刑事責任。現在A股及國內資本市場的治理方向也日趨嚴格，比如對大股東的責任追索。因此，在國內做獨董，很有可能薪酬尚不夠承擔責任賠償，除非窮得無財產可執行。