中國經濟網北京2月23日訊 近日，上海證券交易所發佈關於對安徽皖維高新材料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金草案的問詢函（上證公函【2022】0133號）。2月11日，安徽皖維高新材料股份有限公司（簡稱“皖維高新”，600063.SH）發佈皖維高新發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書（草案）。
上市公司擬通過發行股份的方式，購買皖維集團、安元創投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的皖維皕盛100%股權。本次交易完成後，皖維皕盛將成為上市公司全資子公司。
根據中聯國信評估出具的皖中聯國信評報字（2022）第108號《評估報告》，中聯國信評估分別採用了資產基礎法及收益法對皖維皕盛進行評估，並採用了收益法的評估結果作為皖維皕盛全部股東權益的評估結論。以2021年12月31日為評估基準日，皖維皕盛股東全部權益價值（淨資產價值）評估值為79400.00萬元，皖維皕盛評估基準日經審計的淨資產賬面價值為19077.42萬元，評估增值60322.58萬元，增值率316.20%。
經交易雙方協商，本次交易以收益法評估結論為作價依據，皖維皕盛100.00%股權作價為79500.00萬元。根據上市公司與交易對方皖維集團、安元基金、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華簽訂的《股權轉讓協議》，上市公司本次收購皖維皕盛100.00%股權所對應的交易價格為79500.00萬元。
上市公司聘請財通證券擔任本次交易的獨立財務顧問。
上海證券交易所發現，草案披露，本次交易以收益法評估結果作為定價依據，最終作價為79500萬元，標的資產皖維皕盛100%股權的收益法評估值為79400萬元，增值率達316.20%，資產基礎法評估值為26850.57萬元。選擇收益法的原因系預計標的資產未來可持續經營，並由成長階段進入穩定發展階段，整體獲利能力所帶來的預期收益及未來經營的風險能夠客觀預測和量化。標的資產曾於2020年4月進行股權轉讓，轉讓比例13.92%，轉讓價格3674.47萬元，交易定價系參考2019年皖維皕盛預估1500萬元淨利潤為基礎協商確定。本次交易作價與前次股權轉讓價格存在較大差異。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0133號
關於對安徽皖維高新材料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金草案的問詢函
安徽皖維高新材料股份有限公司：
經審閲你公司提交的發行股份購買資產並募集配套資金草案，現有如下問題需要你公司作進一步説明和解釋：
1、草案披露,本次交易以收益法評估結果作為定價依據，最終作價為79500萬元，標的資產皖維皕盛100%股權的收益法評估值為79400萬元，增值率達316.20%，資產基礎法評估值為26850.57萬元。選擇收益法的原因系預計標的資產未來可持續經營，並由成長階段進入穩定發展階段，整體獲利能力所帶來的預期收益及未來經營的風險能夠客觀預測和量化。標的資產曾於2020年4月進行股權轉讓，轉讓比例13.92%，轉讓價格3674.47萬元，交易定價系參考2019年皖維皕盛預估1500萬元淨利潤為基礎協商確定。本次交易作價與前次股權轉讓價格存在較大差異。
請公司核實並補充披露：（1）結合皖維皕盛2021年淨利潤1842.19萬元、前次交易作價依據以及近年業績等情況，説明本次交易與前次交易作價差異較大的原因及合理性；（2）結合標的資產歷史業績情況、未來市場競爭環境、上下游價格波動情況，説明認為標的資產未來可持續經營及穩定發展的具體理由，並量化説明對標的資產未來收益及風險的評估過程、評估依據；（3）説明在兩種評估方法存在較大差異的情況下，最終選擇評估結果更高的收益法作為定價依據的理由，以及是否有利於保護上市公司及股東利益；（4）説明最終交易價格相較評估值有所增加的原因。請財務顧問、評估師和會計師發表意見。
2、草案披露：標的資產在2021年和2020年的淨利潤分別為1842.19萬元和1645.90萬元，而2022年至2024年的承諾淨利潤分別為4616.54萬元、8151.96萬元和9445.09萬元，承諾淨利潤較報告期淨利潤增幅較大。本次交易作價對應2021年度淨利潤的市盈率為46.56，同行業可比上市公司平均市盈率為26.36。
請公司核實並補充披露：（1）結合報告期內標的資產的產能、產量、銷量、歷史業績增長趨勢、未來客户的穩定性、訂單的可持續性以及市場競爭格局，説明業績承諾的可實現性；（2）本次交易作價對應2021年淨利潤的市盈率高於同行業平均水平的原因；（3）結合PVB膜片的技術性能要求、標的資產對新產品工藝的掌握程度、產品更新換代節奏、競爭對手研發能力及產品品質，説明標的資產產品的核心競爭力。請財務顧問、評估師和會計師發表意見。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月二十二日