康美案一審判決後，多家上市公司獨董辭職事件在A股市場持續發酵。
就在11月22日，曾於11月18日公告了獨董辭職的一家上市公司——開山股份，竟在微信公眾號上發佈嚴正申明，對獨董史習民在康美案的風口浪尖上執意辭職的行為表達強烈不滿！當日，開山股份大跌4.27%。
開山控股稱，史習民在康美案後辭職的行為給公司造成了極大負面影響，給投資者帶來了損失。開山控股表示，對史習民在擔任“開山股份”獨立董事僅五個月時間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿，對他的職業操守給予譴責。
同時，該公司還鄭重聲明：保證集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。
開山股份董事長曹克堅在朋友圈發文稱：“無辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍！我有底氣保證我領導的公司絕不有意造假；有膽氣保證如果有意造假就承擔全部損失！幾十年來，我把信譽看得比什麼都重要，絕不允許任何人以任何方式損壞我的名聲！”
獨董辭職後遭上市公司強烈譴責
簡單回顧一下前情：11月12日，廣東省廣州市中級人民法院（“廣州中院”）宣判，康美藥業（*ST康美）案5.2037萬名投資者共判賠約24.59億元。其中，5名時任獨立董事需要承擔2.46億元或1.23億元的連帶清償責任。
一石激起千層浪。康美案判給獨立董事的連帶責任巨大，竟掀起了上市公司獨立董事的“離職潮”。從巨潮資訊網上粗略檢索就能發現，11月12日以來，大約有30份獨董辭職的相關公告。
而開山股份正是其中的一家。11月18日，開山股份公告稱，公司董事會收到公司獨立董事史習民先生遞交的書面辭職報告，史習民先生因個人原因，申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務，同時一併辭去其在董事會下屬專門委員會所擔任的審計委員會召集人及薪酬與考核委員會委員職務。史習民先生辭去上述職務後不再擔任公司任何職務。史習民先生的辭職將導致公司獨立董事人數低於公司董事會成員人數的三分之一。
券商中國記者查閲過往公告發現，這位辭職的獨董，竟還是一位大學教授。史習民先生，1960年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，管理學博士，浙江財經大學會計學教授，現兼任浙江京新藥業股份有限公司獨立董事。據悉，史習民先生原定任期為2021年5月7日至第五屆董事會屆滿之日。
或許獨董辭職的時機過於風口浪尖，也讓上市公司承受了巨大的爭議與壓力。從股價來看，11月19日開山股份微漲0.73%，11月22日開山股份大跌4.27%。
在11月22日，開山股份的母集團開山控股竟在微信公眾號上發佈《開山控股嚴正申明！》。
與此同時，開山控股集團股份有限公司鄭重聲明：保證集團旗下成員公司不發生有意財務造假行為，如發生有意財務造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。
同時公告顯示，開山控股集團股份有限公司自1998年9月民營化改制以來，一貫謹慎、規範經營，專注於壓縮機、鑽鑿設備兩個行業發展，以“擁有核心技術、從事核心製造”為目標，公司持續發展壯大，成為國內壓縮機、鑽鑿設備兩個行業的領先企業。旗下上市公司開山股份，自2011年9月上市以來，每年年度財務報告均被會計師事務所出具無保留意見。
開山股份董事長曹克堅在朋友圈發文稱：“無辜中箭，受傷很深，是可忍孰不可忍！我有底氣保證我領導的公司絕不有意造假；有膽氣保證如果有意造假就承擔全部損失！幾十年來，我把信譽看得比什麼都重要，絕不允許任何人以任何方式損壞我的名聲！”
獨董“離職潮”引發業內反思
自11月12日，康美案一審判決以來，A股上市公司獨立董事的辭職公告便有所增多。從巨潮資訊網上粗略檢索就能發現，11月12日以來，就有30餘份獨董辭職的相關公告相繼披露。
而開山控股這樣公然譴責獨立董事辭職的現象出現，更表明，在目前上市公司的董事會中，存在一些渾水摸魚、沒有真正盡責的獨立董事。
據一位曾任上市公司獨立董事的高校教師介紹，其在數年前擔任某金融上市企業的獨立董事時，該職務的薪酬分為兩個部分，一部分是相對固定的，每個成員都差不多；另一個部分則是根據出勤的次數，這部分越多，説明在公司投入的時間越多。該人士還表示，要做好獨立董事並不容易，“民營企業家都是非常較真的，能擺平的人並不多，純粹只是會寫點文章的教授肯定是不靈的。”
有業內人士認為，當前的獨董制度面臨着幾對典型的矛盾：較低的綜合收益和較高的職責之間的矛盾；較低的話語權和較高的社會期望之間的矛盾；較低的參與性與較高的專業素養要求之間的矛盾。與此同時，一年10萬元左右的獨董薪酬對於較高素質的專業機構專家而言已經缺乏足夠的吸引力。
北京市中倫律師事務所合夥人張啓祥曾向記者表示，單説制度建設層面，目前的規則對獨立董事的權限與履職、責任和義務，其實是有比較明確的規定和清晰的安排，制度建設已經比較完善了。“我理解現實中出現的一些問題，更多還是在執行層面。一是很多上市公司並沒有真從公司治理層面實際發揮獨立董事的作用，更加需要他們開放地歡迎獨立董事參與公司管理，接受監督、檢查和問詢等，並提供履職保障，充分發揮外部董事的作用。二是一些獨立董事，本身或怠於行使權利，或抹不開面子，或不具備履職能力，使得制度虛設。”
《證券時報》11月22日頭版社評表示，A股在20年前引入獨董制度，經過20年實踐獨董制度發揮了一些積極作用。例如，有的獨董對公司重大事項公開提出質疑，有的拒絕在重要文件上簽字，有的在重大事項中投反對票，有的在關鍵時期主動“用腳投票”辭職，有的在反收購事項中公開批評大股東。但總體看，A股市場獨董制度作用發揮有限。獨董制度要擺脱公眾“裝飾性”印象，必須在“責、權、利”相匹配的原則下，以壓實責任為突破口，以利益激勵為配套，引導獨董充分行使權力，讓敢於説“不”的獨董真正成為高質量資本市場的一道風景。
康美破產重整已有進展
從*ST康美最新公告來看，康美重整已經有了進展。
11月20日，*ST康美公告，公司重整案第二次債權人會議及出資人組會議於2021年11月15日召開，有財產擔保債權組、普通債權組與出資人組均表決通過《康美藥業股份有限公司重整計劃（草案）》（下稱重整計劃草案）以及相應出資人權益調整方案。
根據該公告，由廣藥集團有限公司、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司、廣東粵財產業投資基金合夥企業、廣東恆健資產管理有限公司、揭陽市金葉發展有限公司等國有企業共同組成的神農氏合夥企業及部分社會資本，將參加康美藥業的公司重整。同時，公司將採取多種形式減輕或消除歷史負擔，包括實施資本公積金轉增股本。有關轉增股本所涉及的除權（息）事宜確定後將及時公告。
根據《重整投資方案》，參與本次重整的投資人擬向公司投入的資金總額不超過65億元。後續將與投資人談判簽訂《重整投資協議》。
根據南方日報報道，根據重整計劃，康美藥業債權人的債權經法律確認後將全部清償。其中，50萬元以下的債權部分，將全額現金清償；超出部分將以股抵債、信託收益權等方式予以清償。證券虛假陳述侵權集體訴訟案確認的賠償發生法律效力後也將按此清償。
有評論稱，隨着康美破產重組進展，康美藥業也迎來了曙光，那些被追責的獨董們終於可以鬆口氣了。
對此，一位專職證券訴訟的律師向券商中國記者表示：“理論上是絕大部分的投資者（損失五十萬元以下）都可以在破產重整程序中獲得全額現金清償。但一方面，需要等判決書生效；另一方面，我還沒有看到重整計劃的原文，破產重整的付款期限也不確定（根據之前的案例，有可能是債權確認後6個月也可能是一年）。”
該名律師還提到，在傳統的訴訟中，一般是投資者個人或維權律師參與申報債權，有些投資者或維權律師沒有意願參與破產程序，覺得反正可以找某些有償付能力的主體承擔，就不麻煩走破產程序；但這次是投服中心代表人訴訟，還不清楚投服中心如何參與破產程序。
責編：戰術恆
來源：券商中國