作者|何離
9月9日晚上，主營百貨零售業的安徽上市公司安德利（603031）發佈公告稱，在籌劃以現金支付的方式購買新三板公司亞錦科技36%股權，股權轉讓價款暫定不低於24億元。
資料顯示，亞錦科技就是國內電池龍頭南孚電池的母公司，目前公司淨資產為16.2億，新三板總市值達到70億，一旦該交易實施完畢，南孚電池就將變相“借殼”上交所主板上市。而這對於目前淨資產僅6亦，市值僅40多億的安德利來説，無異於“蛇吞象”。
然而值得注意的是，安德利的重組公告是9月9日晚發佈，而公司的股價卻從8月26日就突然開始放量大漲，這麼多先知先覺的資金提前入場，還不能説明公司重組內幕信息已經提前半個月泄露？
| 安德利“蛇吞”南孚電池
安德利主營百貨零售，公司2016年8月上市以來，主要在皖中皖南部分地區經營一些超市、商場，一直名不見經傳，即便是安徽省內，也僅有部分縣城能看到他們的身影，在互聯網電商的衝擊下，業績亦無甚亮點。
而南孚電池則是國內家喻户曉的電池品牌，全國大部分大中小超市、小賣鋪的收銀台上，幾乎都能看到他們的身影。
作為亞錦科技旗下最主要的經營性資產，南孚電池業績穩步上升。2018-2020年，營業收入分別為27.6億元、28億元、33億元；淨利潤5億元、5.5億元、6.4億元。今年上半年，南孚電池經營依然穩健，實現營業收入18.8億元，淨利潤4.56億元。
截至9月10日，亞錦科技在新三板總市值為74億，截至6月末淨資產為15.34億。
而安德利自上市以來，營收從未超過19億，淨利潤沒超過6000萬，而且是每況愈下，2020年全年和今年上半年均陷入虧損狀態。截至6月末，安德利淨資產為6.08億。
不名一文的安德利如這次收購成功，就將實現“烏雞變鳳凰”。
| 複雜交易設計引來問詢函
為了迎接南孚電池的進場，安德利和亞錦科技設計了一套及其複雜的交易過程，簡單描述就是，安德利以現金方式，從寧波亞豐手中收購亞錦科技36%的股權，轉讓價不低於24億元。
然後安德利實控人陳學高將以現金方式收購安德利現有全部資產和負債，收購價暫不低於6以。
在以上兩步都完成後，由安德利以分步實施的方式，最終收購亞錦科技全部已發行股份，並就相關具體安排進行協商。在標的估值方面，各方同意將亞錦科技全部股東權益初步估值確定為90.4億元（對應南孚電池整體估值為110億元）。
然而經過這麼複雜的交易之後，安德利稱公司控制權未發生變更，不構成重組上市，也不會導致上市公司控制權的變更，且不構成關聯交易。
在安德利發佈重組消息之後，針對安德利的賬面資金是否足夠支付交易對價，以及亞錦科技是否存在重組上市、公司控制權未來會否發生變更等情形，交易所立刻向安德利發出了問詢函。
我們也對這起交易有同樣的疑問，因此我們將等待公司回覆。而在這起重組中，最關鍵的問題並不在於此。
| 內幕信息提前半個月泄露？
最關鍵的問題是，安德利早在8月26日股價就出現了明顯異動。
8月26日週四上午，開盤頭一個小時還一片風平浪靜，但是從10點45分開始，安德里股價就直線拉昇，成交量急劇放大，到收盤大漲7.79%。
而在此之前，安德里股價總體是比較平穩的。而此後一直到9月9日，安德利股價又出現多次放量大漲，但是都沒有漲停，也沒有達到披露交易席位的標準，買入方似乎在有意控制節奏。
直到9月9日晚間公司披露重組計劃之後的第二天，安德利才迎來第一個“一”字漲停板，這個宏大的收購計劃才算公之於眾。
算下來，安德里股價的異動比重組信息發佈時間提前了半個月之久，從K線圖上，凡是略微有炒股經驗的人都能看出，這半個月一定是有先知先覺的人偷偷進場，公司重組信息很可能早就泄露出去。
而對於這種重大收購計劃的內幕信息泄露嫌疑，之前已經很有多家公司“中招”。
如2020年9月20日，國聯證券與國金證券雙雙停牌，發佈了兩公司的重大資產重組事項。然而早在9月18日，國聯證券與國金證券便雙雙漲停，比重大事項發佈時間早了一天，深水財經社第一時間發文質疑其存在內幕交易嫌疑。
到9月25日，證監會新聞發言人常德鵬表示，對於國聯證券收購國金證券交易信息泄露一事，證監會已根據相關規定要求公司自查，要求公司提交內幕信息知情人的名單，啓動核查程序。
10月12日，國聯證券與國金證券同時發佈公告稱，終止籌劃重大資產重組。11月，證監會對國聯證券出具警示函，認定國聯證券在籌劃重大資產重組過程中存在問題，包括：未有效評估監管政策，對重組備選方案准備不足；未審慎評估對證券市場的影響。
在警示函中，證監會雖然未對是否存在內幕交易做出判定，但是國聯證券卻在公告中表示，將進一步加強合規管理，做好信息披露工作。
而相比國聯證券僅提前了一天，漲了10%，安德利的內幕交易的嫌疑更加明顯，首先是股價提前了長達半個月，其次是股價從異動前的27.2元，漲到9月9日的36.48元，區間漲幅達24%，其獲利十分豐厚。
我們希望監管部門能夠介入調查安德利內幕信息泄露問題，為投資者創造公平公正的交易環境。
（渾水調研授權深水財經社獨家發表，轉載引用請註明出處！）