8月3日下午，國內玻璃行業龍頭企業南玻A（SZ000012）在深圳召開了2022年第三次臨時股東大會，會上審議通過了《關於提名選舉沈成方為南玻集團第九屆董事會非獨立董事職務》等議案。
歷經曲折之後，沈成方終當選為公司董事，而公司首席執行官王健則被免去了董事職務。
南玻A臨時股東大會現場 圖源/證券時報
早前，南玻A因一系列人事任免風波引發監管關注，順帶牽扯出“寶能系”內鬥的大戲。
先是7月11日，“寶能系”單方面免去陳琳、沈成方在前海人壽職務，引發了外界對前海人壽管理層和“寶能系”爭鬥的廣泛關注。後戰火傳導至南玻A內部，雙方在公司人事上的分歧越來越大，招來了深圳證監局的問詢。
寶能與前海人壽矛盾凸顯，上市公司南玻A成角力場。又因南玻A並無控股股東和實控人，參與公司實際經營管理的董事會歸屬權，變得至關重要。
在外界看來，此前南玻A的8名董事中，陳琳、程靖剛、朱乾宇、許年行歸屬前海人壽一派，而程細寶、姚壯和、王健和朱桂龍則被視為“寶能系”代表。雙方在近期多項決議上經常出現拉鋸戰。
為了打破僵局，前海人壽曾多次提請南玻A董事會召開臨時股東大會，提名沈成方為董事會董事。在接連受挫後，前海人壽通過監事會召開了此次臨時股東大會。
隨着8月3日臨時股東大會結果出爐，王健的出局和沈成方的當選也意味着，“寶能系”或已失去公司董事會控制權。目前，在南玻A董事會格局中，代表前海人壽和“寶能系”的票數佔比變成了5比3。
南玻A暗流
南玻內部的暗流，比外界想象的要早得多。
今年6月末，南玻A發佈公告稱，公司董事張金順因個人原因辭職；7月4日，楊昕宇也因個人原因辭去董事會秘書職務。
為了填補董事空缺，南玻A於7月8日、16日，分別召開了兩場董事會臨時會議，均涉及提名選舉前海人壽沈成方為公司非獨立董事，兩次會議投票結果均為4票同意、4票反對，提案皆未通過。
投出反對票的程細寶、王健、姚壯和朱桂龍4名董事，均認為原董事張金順和原董秘楊昕宇的辭職存在爭議。現階段沒必要急於補選其他董事和董秘。
九派財經瞭解到，6月28日，原董事張金順於遞交書面辭職報告，手寫陳述“現由於個人原因，本人自願請求辭去貴司董事職務”。但隨後又向董事會提交了撤回辭職文件。
根據寶能集團發出的《關於南玻集團公司治理及信息披露出現嚴重違規問題的緊急説明》，聲稱張金順“因受到誤導”提交了辭職申請。已於次日（6月29日）在南玻公告前撤回，確認繼續履行公司董事職務。
詭吊的是，6月30日南玻仍舊發出了“張金順已向董事會提交辭職報告，辭去董事職務”的公告。
原董秘楊昕宇因對南玻發佈張金順辭職公告一直持反對意見，在這場人事風波中也被剔除出局。7月1日，陳琳要求董事召開臨時董事會，涉及調整董事會秘書的議案；次日，董事會辦公室又發通知取消了這一議案。而在7月4日，南玻直接公佈了《關於董事會秘書辭職的公告》。
就在楊昕宇辭職的同一天，張金順就“受誤導提交辭職報告”一事，向南玻集團發出律師函。
對此，南玻曾在7月18日回覆深圳證監會的12頁文件中回應稱，按照南玻A章程，自辭職報告送達董事會之日，張金順的董事辭職程序已經完成，同時，根據上市公司相關規定，公司應在2日內披露原董事張金順辭職情況。
南玻方面表示，在張金順辭職行為依法生效後，他再提交撤回辭職文件，“不改變辭職生效的法律後果，也不構成公司不履行公告義務的合法理由”。
針對此次離職風波爭議，九派財經曾多次致電原董事張金順、原董秘楊昕宇瞭解情況，皆無人接聽。
南玻A股價起伏 圖源/每日經濟新聞
補選沈成方的提案兩次受阻於董事會後，前海人壽轉而向南玻監事提出發起股東大會，並獲監事會3票通過。值得注意的是，在此次表決的南玻監事會三名人員中，有兩名為前海人壽系人員，1名為南玻集團系人員。
另據九派財經發現，目前南玻和前海人壽的核心管理層存在高度重合的情況。
陳琳既是南玻A董事長，也是前海人壽的監事長；前海人壽監事孟麗麗，其在南玻A任監事；前海人壽資產管理中心副總監程靖剛，現為南玻A董事；前海人壽信息管理中心綜合金融開發部總經理李江華，現擔任南玻A信息管理部總監、監事會主席。
此外，股東會上大比例的同意票，或許也意味着“寶能系”在南玻內部的失勢。
昨日晚間，南玻披露臨時股東大會決議公告，選舉沈成方為董事的議案同意票6.92億股，佔比79.52，反對票1.73億股，佔比19.91%；免去王健董事職務的議案同意票6.97億股，佔比80.05%，反對票1.70億股，佔比19.48%。
表決結果 圖源/南玻第三次臨時股東大會決議公告
28億可轉債
值得注意的是，在8月3日的股東會上，南玻方面還提到28億可轉債一事。
據媒體報道，當天股東大會現場，有股東提問稱，在公司股價低迷的時候推出28億的可轉債方案，是否存在賤賣公司股份的情況。
南玻A副總裁、財務總監、代董事會秘書王文欣表示，公司不是現在就要發行可轉債，發行可轉債本身也是監管部門重點支持的一個再融資工具。“公開發行可轉債需要達到一定條件，對淨資產收益率有明確要求，所以我們也是剛剛達到發行可轉債的條件。”
王文欣還表示，公開發行可轉債初始的轉股價格是有明確規定的，跟現在的股價高低沒有關係。“我們初步考慮的話，最快可能是在明年一季度，我們才會拿到發行資格。擁有發行資格後，我們有12個月的時間可以選擇發行窗口期，我們到時候會擇機選擇最有利於股東的一個發行時間。”王文欣稱。
九派財經瞭解到，上述提到的28億可轉債，正是引發“寶能系”和前海人壽管理層矛盾的導火索。
曾有一名接近姚振華的寶能高層告訴九派財經，沈、陳二人的免職信息之所以急於在7月11日公告，是因為當天南玻A即將審議發行28億可轉債融資。“公司懷疑前海人壽管理層‘動機’，急於做出反制。另外，開會決議當天適逢週末，時間上沒有來得及通知監管部門。”該寶能高層表示。
寶能深圳總部大樓 圖/九派財經
據南玻A發佈的公告，其於7月11日召開2022年第二次臨時股東大會，該會議上審議發行不超過28億元的可轉債相關事宜。南玻A方面稱，相關資金將用於年產5萬噸高純晶硅項目、補充流動資金及償還公司債務。
關於這次會議，寶能方面表示，此前並不知情。“集團內部一直忙於處理流動性危機，直到西部證券來討要材料、做盡調時才得知此事。”上述接近姚振華的寶能高層稱。
“根據南玻A賬面信息，強推可轉債或引發‘存貸’雙高、股權稀釋等問題。”另一名寶能高層分析稱。
九派財經瞭解到，南玻2021年在計提大額減值的情況下，實現淨利潤超過15億元；同時其賬面貨幣資金近5年都保持在20億元以上，在2021更是高達27.6億元。雖然可轉債本身利息較低，但南玻A賬面明顯有着大量資金的情況下，並不急於發行可轉債融資。
另外，根據南玻可轉債相關公告，發行規模、債券利率、向原股東優先配售的比例、債券持有人會議的權利、修改章程等工作，均授權董事長個人及董事長轉授權其他人士行使。這意味着，南玻A董事長陳琳對這不超過28億的可轉債有着較大掌控權。
寶能方面認為，此次可轉債融資不具必要性、迫切性，並向南玻董事會提出延期召開股東會，要求重新論證相關投資項目。但該提議被南玻A董事長陳琳駁回，其堅持在7月11日召開第二次南玻臨時股東大會。
消息傳到寶能總部，雙方矛盾完全爆發。於是，寶能集團的一紙免職公告，揭開了這場管理層內鬥的裂痕。九派財經還注意到，7月29日，姚振華曾在寶能董事長辦公會中提到，堅決捍衞公司榮譽、公司資產和公司核心利益。
九派財經 郭梓昊
【來源：九派財經】
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