8月3日下午，国内玻璃行业龙头企业南玻A（SZ000012）在深圳召开了2022年第三次临时股东大会，会上审议通过了《关于提名选举沈成方为南玻集团第九届董事会非独立董事职务》等议案。
历经曲折之后，沈成方终当选为公司董事，而公司首席执行官王健则被免去了董事职务。
南玻A临时股东大会现场 图源/证券时报
早前，南玻A因一系列人事任免风波引发监管关注，顺带牵扯出“宝能系”内斗的大戏。
先是7月11日，“宝能系”单方面免去陈琳、沈成方在前海人寿职务，引发了外界对前海人寿管理层和“宝能系”争斗的广泛关注。后战火传导至南玻A内部，双方在公司人事上的分歧越来越大，招来了深圳证监局的问询。
宝能与前海人寿矛盾凸显，上市公司南玻A成角力场。又因南玻A并无控股股东和实控人，参与公司实际经营管理的董事会归属权，变得至关重要。
在外界看来，此前南玻A的8名董事中，陈琳、程靖刚、朱乾宇、许年行归属前海人寿一派，而程细宝、姚壮和、王健和朱桂龙则被视为“宝能系”代表。双方在近期多项决议上经常出现拉锯战。
为了打破僵局，前海人寿曾多次提请南玻A董事会召开临时股东大会，提名沈成方为董事会董事。在接连受挫后，前海人寿通过监事会召开了此次临时股东大会。
随着8月3日临时股东大会结果出炉，王健的出局和沈成方的当选也意味着，“宝能系”或已失去公司董事会控制权。目前，在南玻A董事会格局中，代表前海人寿和“宝能系”的票数占比变成了5比3。
南玻A暗流
南玻内部的暗流，比外界想象的要早得多。
今年6月末，南玻A发布公告称，公司董事张金顺因个人原因辞职；7月4日，杨昕宇也因个人原因辞去董事会秘书职务。
为了填补董事空缺，南玻A于7月8日、16日，分别召开了两场董事会临时会议，均涉及提名选举前海人寿沈成方为公司非独立董事，两次会议投票结果均为4票同意、4票反对，提案皆未通过。
投出反对票的程细宝、王健、姚壮和朱桂龙4名董事，均认为原董事张金顺和原董秘杨昕宇的辞职存在争议。现阶段没必要急于补选其他董事和董秘。
九派财经了解到，6月28日，原董事张金顺于递交书面辞职报告，手写陈述“现由于个人原因，本人自愿请求辞去贵司董事职务”。但随后又向董事会提交了撤回辞职文件。
根据宝能集团发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》，声称张金顺“因受到误导”提交了辞职申请。已于次日（6月29日）在南玻公告前撤回，确认继续履行公司董事职务。
诡吊的是，6月30日南玻仍旧发出了“张金顺已向董事会提交辞职报告，辞去董事职务”的公告。
原董秘杨昕宇因对南玻发布张金顺辞职公告一直持反对意见，在这场人事风波中也被剔除出局。7月1日，陈琳要求董事召开临时董事会，涉及调整董事会秘书的议案；次日，董事会办公室又发通知取消了这一议案。而在7月4日，南玻直接公布了《关于董事会秘书辞职的公告》。
就在杨昕宇辞职的同一天，张金顺就“受误导提交辞职报告”一事，向南玻集团发出律师函。
对此，南玻曾在7月18日回复深圳证监会的12页文件中回应称，按照南玻A章程，自辞职报告送达董事会之日，张金顺的董事辞职程序已经完成，同时，根据上市公司相关规定，公司应在2日内披露原董事张金顺辞职情况。
南玻方面表示，在张金顺辞职行为依法生效后，他再提交撤回辞职文件，“不改变辞职生效的法律后果，也不构成公司不履行公告义务的合法理由”。
针对此次离职风波争议，九派财经曾多次致电原董事张金顺、原董秘杨昕宇了解情况，皆无人接听。
南玻A股价起伏 图源/每日经济新闻
补选沈成方的提案两次受阻于董事会后，前海人寿转而向南玻监事提出发起股东大会，并获监事会3票通过。值得注意的是，在此次表决的南玻监事会三名人员中，有两名为前海人寿系人员，1名为南玻集团系人员。
另据九派财经发现，目前南玻和前海人寿的核心管理层存在高度重合的情况。
陈琳既是南玻A董事长，也是前海人寿的监事长；前海人寿监事孟丽丽，其在南玻A任监事；前海人寿资产管理中心副总监程靖刚，现为南玻A董事；前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理李江华，现担任南玻A信息管理部总监、监事会主席。
此外，股东会上大比例的同意票，或许也意味着“宝能系”在南玻内部的失势。
昨日晚间，南玻披露临时股东大会决议公告，选举沈成方为董事的议案同意票6.92亿股，占比79.52，反对票1.73亿股，占比19.91%；免去王健董事职务的议案同意票6.97亿股，占比80.05%，反对票1.70亿股，占比19.48%。
表决结果 图源/南玻第三次临时股东大会决议公告
28亿可转债
值得注意的是，在8月3日的股东会上，南玻方面还提到28亿可转债一事。
据媒体报道，当天股东大会现场，有股东提问称，在公司股价低迷的时候推出28亿的可转债方案，是否存在贱卖公司股份的情况。
南玻A副总裁、财务总监、代董事会秘书王文欣表示，公司不是现在就要发行可转债，发行可转债本身也是监管部门重点支持的一个再融资工具。“公开发行可转债需要达到一定条件，对净资产收益率有明确要求，所以我们也是刚刚达到发行可转债的条件。”
王文欣还表示，公开发行可转债初始的转股价格是有明确规定的，跟现在的股价高低没有关系。“我们初步考虑的话，最快可能是在明年一季度，我们才会拿到发行资格。拥有发行资格后，我们有12个月的时间可以选择发行窗口期，我们到时候会择机选择最有利于股东的一个发行时间。”王文欣称。
九派财经了解到，上述提到的28亿可转债，正是引发“宝能系”和前海人寿管理层矛盾的导火索。
曾有一名接近姚振华的宝能高层告诉九派财经，沈、陈二人的免职信息之所以急于在7月11日公告，是因为当天南玻A即将审议发行28亿可转债融资。“公司怀疑前海人寿管理层‘动机’，急于做出反制。另外，开会决议当天适逢周末，时间上没有来得及通知监管部门。”该宝能高层表示。
宝能深圳总部大楼 图/九派财经
据南玻A发布的公告，其于7月11日召开2022年第二次临时股东大会，该会议上审议发行不超过28亿元的可转债相关事宜。南玻A方面称，相关资金将用于年产5万吨高纯晶硅项目、补充流动资金及偿还公司债务。
关于这次会议，宝能方面表示，此前并不知情。“集团内部一直忙于处理流动性危机，直到西部证券来讨要材料、做尽调时才得知此事。”上述接近姚振华的宝能高层称。
“根据南玻A账面信息，强推可转债或引发‘存贷’双高、股权稀释等问题。”另一名宝能高层分析称。
九派财经了解到，南玻2021年在计提大额减值的情况下，实现净利润超过15亿元；同时其账面货币资金近5年都保持在20亿元以上，在2021更是高达27.6亿元。虽然可转债本身利息较低，但南玻A账面明显有着大量资金的情况下，并不急于发行可转债融资。
另外，根据南玻可转债相关公告，发行规模、债券利率、向原股东优先配售的比例、债券持有人会议的权利、修改章程等工作，均授权董事长个人及董事长转授权其他人士行使。这意味着，南玻A董事长陈琳对这不超过28亿的可转债有着较大掌控权。
宝能方面认为，此次可转债融资不具必要性、迫切性，并向南玻董事会提出延期召开股东会，要求重新论证相关投资项目。但该提议被南玻A董事长陈琳驳回，其坚持在7月11日召开第二次南玻临时股东大会。
消息传到宝能总部，双方矛盾完全爆发。于是，宝能集团的一纸免职公告，揭开了这场管理层内斗的裂痕。九派财经还注意到，7月29日，姚振华曾在宝能董事长办公会中提到，坚决捍卫公司荣誉、公司资产和公司核心利益。
九派财经 郭梓昊
【来源：九派财经】
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