在“藍色行動”第一階段順利完成的時候，1942年德軍內部上下都洋溢着一股樂觀的氣氛。
彼時，南線德軍剛剛在哈爾科夫消滅了30萬蘇軍，把蘇軍像攆兔子一樣追着打，蘇軍毫無還手之力。 無論是希特勒還是一個普通的德國士兵，都認為他們將順利的完成藍色行動最初制定的攻佔斯大林格勒和高加索地區這兩個目標。
我們的德國元首希特勒為此欣喜若狂。
看看，前後不到三個月，就把蘇軍從哈爾科夫一路打到了沃羅涅日，看以後誰還敢説他不懂指揮？
興奮之餘，希特勒還有了一個更大膽的想法。
當在南部戰場上，主攻頓河-斯大林一線的德國第六集團軍和霍特的第四裝甲集團軍已經成功擊潰了面前的蘇軍，使蘇軍陷入了大潰退之中，但在羅斯托夫地區卻仍熱有着蘇軍的重兵集團存在。
於是在7月13日，希特勒便下達命令，讓原先在中部地區的第四裝甲集團軍從B集團軍羣調到A集團軍羣，配合克萊斯特的坦克部隊合圍盤踞在羅斯托夫地區的蘇軍。
這樣一來，在德國兩個裝甲集團軍的合圍之下，羅斯托夫地域內的全部蘇軍肯定難逃一死。
然而，希特勒卻忽略了一個重要問題。
那就是按照“藍色行動”最初的計劃，只有在B集團軍羣佔領斯大林格勒，保證進軍高加索部隊的側翼安全以後，A集團軍羣才會進攻高加索地區。
如果第四裝甲集團軍被調走，那麼僅靠第2、6集團軍和匈牙利的一個集團軍，德軍能用來進攻斯大林格勒的兵力將大大縮減，尤其是寶貴的機動力量，倘若B集團軍羣未能攻佔斯大林格勒，那麼戰役走向必定會向着不利於德軍的方向發展。
德國想要在斯大林格勒和高加索兩個地點取得勝利，最後的方式是先攻佔其中一個，而不是分兵同時攻佔兩個目標，如此一來，南線德軍的兵力劣勢就會被無限制的放大。
最先預感到這種危險的是當時B集團軍羣的司令博克。
在得知希特勒讓霍特南下的命令之後，博克在7月13日中午就發了一封電報，指出了這個決策將給南線德軍帶來多大的風險。
在博克看來，德軍儘管在最近幾個月的攻勢中取得了不小的勝利，但是由於機動部隊太少，德軍並沒有像巴巴羅薩計劃初期一樣大規模合圍蘇軍的主力部隊，很多蘇軍部隊都只是受到重創，然後便乘着鐵路線往斯大林格勒方向撤退，在哪裏他們可以得到大量兵員、彈藥、武器裝備的補充。
莫斯科戰敗的經驗已經讓博克這位老元帥深刻的明白了一點，那就是永遠不要低估蘇聯的抵抗力量。
簡單來講就是：別浪，打穩一點。
但這時的希特勒已經聽不進去博克的諫言了。
希特勒原本就對博克未能拿下莫斯科心有不滿，自己不追究他的責任已經夠好了，但是沒想到在他居然在自己已經帶着德軍贏得這麼多勝利的時候，跳出來唱反調。
當場表示很憤怒。
好啊！
你不是説蘇軍主力沒有被殲滅，我現在分兵有危險嗎？那我就追究你在這之前沒能殲滅蘇聯重兵集團的責任。
於是希特勒當即下令解除博克的職務，由魏克斯來接替博克的職務。
由此，費多爾·馮·博克，這位論戰略眼光在德國國內僅次於曼施坦因的一流名將便退居幕後，再也沒能回到自己為之奉獻一生的軍隊。
本來希特勒任命魏克斯來接替博克的職務，就是因為博克反對讓霍特的部隊南下，作為被希特勒調過來的集團軍羣司令，魏克斯哪能不懂希特勒心裏怎麼想的？於是便按照計劃，讓霍特率軍南下，並且帶走了原先屬於第六集團軍的一個軍。
霍特的南下，成功的給了蘇聯南方面軍巨大的戰略威脅，迫使蘇軍從羅斯托夫撤退，德軍由此佔領了羅斯托夫，打開了通往高加索的通道。
隨後A集團軍羣便緊隨撤退的蘇軍，一輪南下，開始進攻高加索地區。
而在這個時候，斯大林格勒的情況卻發生了變化。
7月16日，德國情報部門向希特勒發出第一次預警，斯大林決定調用一切力量來守住斯大林格勒，蘇軍重兵集團正在往斯大林格勒方向集結。
7月18日，德國陸軍總參謀長哈爾德得到確切情報，證明蘇軍已經在往斯大林格勒集中重兵。
德軍統帥部的注意力馬上就從高加索地區轉移到了斯大林格勒上，因為攻佔斯大林格勒對於整個南線作戰行動是太重要了。
從地圖上看，如果德軍想要保證A集團軍羣的側翼，就必須要佔領斯大林格勒，而如果斯大林格勒在蘇軍掌握之中，那麼蘇軍重兵集團一個突擊就可以完全切斷A集團軍羣的補給線，把A集團軍羣困死高加索地區。
希特勒一眼就看出這一點，馬上就把攻佔斯大林格勒放的目標放在了第一位，命令前線部隊儘快出發佔領斯大林格勒。
而這時，B集團軍羣的第二集團軍和匈牙利第二集團軍都部署在北線，用以抵擋蘇聯布良斯克方面軍右翼部隊和沃羅涅日方面軍，能夠用來進攻斯大林格勒的部隊只有保盧斯的第六集團軍。
這個時候，時間就是生命。
如果德軍能在蘇軍援兵完全到達之前就佔領斯大林格勒，那麼第六集團軍依靠着頓河作為天然防禦體系，就能以很少的部隊牽制住蘇軍的重兵集團，使得B集團軍羣可以調動更多的部隊去配合A集團軍羣攻佔高加索油田。
相反，如果德軍沒能佔領斯大林格勒，那麼一旦B集團軍羣的防線被德軍突破，A集團軍羣就將遭遇滅頂之災。
作為德軍內部的戰役專家，保盧斯雖然性格上可能有點猶豫，但戰役眼光一點也不含糊，在明白斯大林格勒對於A集團軍羣的重要性以後，當即決定儘快發起攻擊。
7月22日，在援軍尚未到齊的情況下，保盧斯就對斯大林格勒發起了進攻，意圖在蘇軍結束混亂狀態之前一舉拿下斯大林格勒。
在這個時候，保盧斯手裏只有36萬人，其中有2個裝甲師和2個摩托化師，共計290輛坦克可用，而其餘的坦克都被霍特帶去了南線，用於攻佔斯大林格勒的部隊因此少了1/3的裝甲力量。
而此時防禦斯大林格勒的蘇軍雖然還處於潰退之中，但鐵木辛哥積極調配援軍的努力之下，蘇軍在斯大林格勒部署總兵力已經高達54萬人，單靠一個第六集團軍其實已經很難攻佔斯大林格勒。
7月22日，保盧斯按照計劃發起進攻，他把自己的主攻方向集中在了中部，因為這裏距離斯大林格勒最近，只要能擊敗正面防守的蘇軍，他的部隊就能以最快的速度佔領斯大林格勒。
因此，保盧斯動用了手上全部的機動兵力，外加6個步兵師對在正面防禦德國第六集團軍的兩個蘇聯兩個集團軍發動猛攻。
此時，防禦斯大林格勒正面防線的恰好就是蘇聯第62和第64集團軍，也就是日後跟德軍在斯大林格勒城內纏鬥的那兩個集團軍。
保盧斯在最開始的戰鬥中把自己的注意力集中到了第62集團軍的右翼，集中了6個師的優勢兵力對62集團軍只有3個步兵師和一個坦克旅防禦的陣地發起了猛烈進攻，很快就突破了第62集團軍的陣地。
而在南線，保盧斯最初佈置的南路突擊部隊也在7月25日投入戰鬥，以3:2的微弱兵力優勢，猛攻蘇軍第64集團軍的防線，也很快擊退了蘇聯第64集團軍。
但由於少了1/3的機動力量，保盧斯沒能完成合圍這兩個集團軍的目標，因此蘇聯第62、64集團軍雖然在保盧斯的猛攻之下，傷亡慘重，但是並沒有被包圍殲滅，而是一步一步往斯大林格勒方向撤退。
保盧斯的進攻行動自然不可能瞞過蘇軍，在保盧斯發起進攻的四天以後，也就是7月26日，在斯大林的嚴令之下，蘇軍決心以第1、4坦克集團軍，還有第21、62、64這三個集團軍的部分兵力，對保盧斯的進攻部隊發起全線反擊，以求擊敗保盧斯的部隊，守住斯大林格勒。
但由於時間問題，直到7月27日，真正能用來發起反攻行動的只有第1坦克集團軍下屬的第28坦克軍，以及第4坦克集團軍的一小股先頭部隊，可就算只有這些部隊，蘇聯能用來反擊的坦克數量也高達550餘輛。
於是，保盧斯不得不拿手裏只有300餘輛坦克，蘇軍的550輛坦克。如果霍特的部隊還在，那麼保盧斯也許可以通過一次華麗的反擊，一鼓作氣的擊潰蘇聯反擊部隊，拿下斯大林格勒，但霍特此時卻還在遙遠的南方，保盧斯的部隊只夠維持防線並不能發起反擊。
就這樣，德軍迅速攻克斯大林格勒的計劃落空了，保盧斯未能佔領卡拉奇的橋頭堡，也就沒辦法迅速攻佔斯大林格勒，我們甚至可以説，從這個時候起，德軍在斯大林格勒的敗局就已經註定了。
從整體戰略上來看，德軍儘管自第二次哈爾科夫以來就不斷取勝，成功的給予蘇軍重創，德國士兵的平均技戰術水平也要高於蘇軍。但是德軍戰線卻拉的過於漫長，兵力不足的問題日漸嚴重。
在這種情況下，一旦德軍未能迅速佔領斯大林格勒，用可以最大程度節省兵力的防禦作戰來取代在斯大林格勒殘酷的消耗戰，那麼南線德軍被補給方便、兵力充足的蘇軍壓垮就是早晚的問題。
事實也正是如此。
8月7日，重新發動進攻的保盧斯攻佔了卡拉奇橋頭堡，但是由於錯過了最佳的進攻時機，給了蘇軍重整防線的時間，保盧斯的部隊一直到8月底才徹底肅清在卡拉奇橋頭堡的蘇軍，消滅3.5萬人，繳獲270輛坦克和600門火炮。
而這時，攻克斯大林格勒最佳的時機已經沒有了。
在此之後無論保盧斯如何猛烈的進攻斯大林格勒，他得到的也只是在殘酷巷戰中不斷升高的傷亡數字，而不是佔領斯大林格勒。
戰爭，最終脱離了德軍的預設軌道，變得無法操控。
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