1942年8月，東北軍111師起義，是一件十分驚險的事情。
111師師長叫常恩多，從上一年開始，由於病重，將師長之職由參謀長陶景奎代行。但是，這個陶景奎是國民黨鐵桿。1942年2月17日，他設計將中共秘密黨員、333旅旅長萬毅扣留，槍斃其警衞員李福海，逮捕了不少中共地下黨員。
常恩多為中共秘密黨員，兒子就在延安。率領這支東北軍部隊棄暗投明，是他很久的願望，甚至曾表示：必要時寧可把這支部隊“打碎”，也不讓其成為國民黨打內戰的工具。
但是，1942年8月，常恩多的病已經不治，報“病危”了。全師官兵惶然，陶景奎等人暗自高興，摩拳擦掌，爭當師長。就在此時，常恩多與東北軍蘇魯戰區總部處長（代理秘書長）郭維城少將相會了。
郭維城是與黨失去聯繫的地下黨員，西安事變時曾在張學良身邊工作，與常恩多是老相識，也是摯友。7月中旬，常恩多就秘密委託郭維城策劃起義計劃。
郭維城來見常恩多時，常師長已不能進食，奄奄一息。他望着郭維城説：“我們的計劃要落空了。”
郭維城抑制住悲痛，望着常恩多。他已有了一套計劃，準備在常病故後出殯的那天埋下伏兵，趁軍官前來弔孝之際，把陶景奎等人扣押起來，由常恩多的副官劉唱凱帶騎兵連衝進蘇魯戰區總部，把萬毅從被押處搶出來。
常恩多斷然地説：“我們要最後幹一下!”説完用顫抖的手吃力寫下手令：
“務要追隨郭維城，貫徹張漢公主張，達到殺敵鋤奸之大欲。本師官兵須知。
常恩多
8．2”
他把手中的派克筆遞給郭維城，低聲説：“送給你做個紀念吧。”
郭維城接鋼筆，含着熱淚説：“我一定不負常公所望，按計劃行事。”
此時已是8月2日下午了。
郭維城離開常恩多後，想到萬毅旅長的能力和威望，準備請他來一起舉大業，於是藉機來到總部監獄探望萬毅。他對萬毅説：
“我剛從紙坊回來，常師長病危，已無希望，今天上午，他給我寫了一紙遺文，把111師領導權交給我。”
接着，他把將搭救萬毅的辦法告訴了萬毅，然後説：“你要警覺點，不要誤會，出殯那天扣住陶景奎等人就來救你，接你的人準備從西南小門進來。”
萬毅點了點頭。
令郭維城萬萬沒料到，且大吃一驚的是，當夜萬毅趁看守不備，竟然越牆逃走了。
這一來，當日郭維城面見萬毅，立即引起了蘇魯戰區總司令于學忠的懷疑。
8月3日早飯後，郭維城被于學忠找去，詳加盤問。儘管被郭維城巧妙地搪塞過去，但是一旦國民黨特務追究起來，他肯定還是脱不掉萬毅逃跑的干係。郭維城立即將這一突發情況告訴常恩多。常恩多馬上做出了決定：
“馬上舉行起義!”
郭維城和常恩多的副官劉唱凱立即制定了起義計劃。
下午，111師團以上軍官都接到師長談話的通知。5時許，團以上軍官陸續來到師部，根據事先安排，副師長劉宗顏、參謀長陶景奎、旅長劉晉武等人一到，就被劉唱凱派兵扣押。常恩多把孫維蒿、孫立基、關靖寰、張紹騫四個團長叫到身邊。劉副官報告瞭解除武裝的經過，常恩多欣慰地揮着手説：
“好好地幹吧，不用事事請示我了。”
然後，他對四個團長語重心長地説：
“我們遵照張副司令的主張，從今後，不能再打內戰了。我們東北軍是東北三千萬父老兄弟養大的，武器是東北三千萬父老兄弟花錢買的。如果你們要當漢奸，想當賣國賊，就去找蔣介石、汪精衞。不想當漢奸，以後一切行動，就聽郭處長的。”
隨即，四個團立即行動，包圍國民黨魯蘇戰區總司令學忠總部和日照縣的地方政府。然後，郭維城打電話給總司令于學忠：
“我已隨常師長起義，你要下定決心。對你不會有什麼危害。”
于學忠回答：“我的部下走在我的前面，我以人格擔保，決不破壞你們。”
部隊起義後，萬毅卻一直不知去向。
8月6日開始，部隊出現譁變。661團團長孫維蒿首先率部叛逃。張紹騫團長的手下2營也譁變，張紹騫趕過去制止，被一個叛兵用機槍打死。接着，師部工兵營也譁變，進攻師部。在混亂之中，于學忠化裝成為一個老農民逃跑了。
8月9日，常恩多病逝，時年47歲。
這時，萬毅急急趕過來了。原來，他跑去了中共山東分局，與八路軍已取得了聯繫。受羅榮桓的委派，前來指揮這一支起義部隊。但是，他晚了兩個小時，沒見上常恩多最後一面。
萬毅等人趕過來後，111師又穩定下來了。在萬毅等人的率領下，全師開赴了八路軍濱海根據地。就這樣，作為東北軍的111師走向了光明——後來，他們成為了解放軍王牌38軍的一部分。
這一次111師起義，摧毀了于學忠戰區總司令部，是抗戰中唯一被摧毀的國民黨軍戰區級的總司令部。
新中國成立後，萬毅被授予中將，郭維城被授予少將。