股權轉讓成公司糾紛主要矛盾

　　北京市一中院發佈《公司類糾紛案件審判白皮書（2010—2019）》顯示——

　　股權轉讓成公司糾紛主要矛盾

　　日前，北京市第一中級人民法院發佈《公司類糾紛案件審判白皮書（2010—2019）》，為公司參與各方提供實用有效的風險防範提示與建議。白皮書結合公司治理特點、市場環境變化和社會治理要求，梳理了當前面臨的新型案件不斷湧現、各方利益衝突尖鋭、連環交叉訴訟頻發等十大難點。

　　北京市第一中級人民法院副院長馬來客表示，近10年來，北京一中院共審理公司類糾紛案件1735件，涉及金額約316億元。其中，股權轉讓糾紛案件數量居榜首，達到645件，佔比37.18％。股權轉讓糾紛、公司決議糾紛、股東知情權糾紛三大案由案件數量總和佔比達到55.62％，超過其他各類型案由數量之和。

　　上述數據中，涉案公司性質為民營企業的案件有1409件，佔比81.21％。這一方面是由於市場經濟的主要參與者為民營企業，另一方面也反映出民營企業的公司治理能力相對不足矛盾多發，需要通過司法手段予以化解。

　　從涉案類型看，北京一中院近10年審理的公司類糾紛案件中，單純涉及公司內部治理糾紛案件共計581件。不難看出，公司內部治理矛盾已成為很多公司發展過程中的根本矛盾，公司內部運轉失靈必然導致公司對外經營活動無法有序開展，引發各類侵權糾紛。其中，以涉及股權估值調整協議即“對賭協議”糾紛案件尤為突出。

　　北京市第一中級人民法院審判委員會專職委員高萍表示，為應對公司類糾紛案件面臨的挑戰，法院在審判實踐中積極探索創新，在糾紛全流程化解、治理衍生案件、多方協同治理等方面形成了十大機制，努力推動形成平等有序、充滿活力的法治化營商環境。

　　法院結合公司從“生”到“死”的全過程，為投資者及股東，公司董事、監事、高級管理人員、其他公司參與各方梳理了10項提示與建議。針對公司類糾紛案件中數量最多的股權轉讓糾紛，法官特別提醒，作為轉讓方，應當遵守誠實信用原則，真實、全面、完整地披露出資信息以及經營和財產狀況，保障其他股東的知情權及優先購買權；作為受讓方，應對轉讓方的持股數額、出資情況、股權工商登記信息，以及目標公司的章程、資產、負債等情況作充分調查，評估股權價值，並要求轉讓方提供其他股東同意股權轉讓及放棄優先購買權的相應證據並留存。股權轉讓合同履行完畢後，雙方應及時辦理股權工商變更登記。

　　除了股權轉讓以外，公司對外擔保案件受理量近年來增長較快。因此2019年11月發佈的《全國民商事審判工作會議紀要》對公司對外擔保行為效力如何認定的問題進行了明確。法官提醒，作為公司一方，應完善公司章程，明確為他人提供擔保的決策權限、流程，並嚴格履行決策程序，謹慎授權，認真審查擔保合同的內容；作為擔保合同相對人一方，應要求擔保方提供公司章程、決議文件等相關資料，審查做出擔保決定的決議機構、決策程序及擔保限額等是否符合法律法規及該公司章程等規定，確保交易安全。

　　法官建議，企業要強化風險防範意識，重視法務合規工作。根據公司自身情況組建內部法務機構，積極聘請律師等專業人士擔任法律顧問，將公司的內部治理、業務發展及法律合規緊密結合起來，充分發揮法務合規在風險控制上的識別、提示、預警作用，實現企業健康、穩定、可持續發展。（經濟日報 記者 李萬祥）