梨園口位於臨澤縣城（現址）南15公里處，道口兩旁山巒起伏，大、小兩個山口是向西通往祁連山的必經之地，地勢險要，歷來兵家必爭。1937年2月28日，紅軍西路軍從倪家營子突圍，在三道柳溝又經過5天激戰，終於力不能支，計劃突圍進入祁連山。
3月10日入夜，紅軍西路軍突圍至梨園口，搶佔了梨園堡的大口子和小口子。還沒來得及構築工事，敵大批騎兵就跟蹤追來。經過古浪、高台、倪家營子、三道柳溝等連番苦戰。西路軍已經摺損大半，武器彈藥、糧草給養嚴重不足，戰士疲憊不堪。但是看到如影隨形的馬家軍騎兵，想起犧牲了的戰友，紅軍戰士有抖擻起精神，以堅忍不拔的鬥志，與蜂擁而至的馬家軍展開了拼死廝殺。
紅9軍和婦女獨立團擔任掩護任務。面對敵人的瘋狂地攻擊，陳海松政委他們沉着應戰，梨園口內到處都是砍殺聲、戰馬的嘶鳴聲。彈藥用盡後，戰士們用血肉之軀靠大刀、長矛、石塊與馬匪拼殺。
但是困難已經超出了紅軍戰士能夠承受的極限。祁連山坡度較平緩，敵人的戰馬往往一個衝鋒就能跑到山頂，上山下山，如履平地，陡然增加了紅軍的防守難度。不到半日，9軍兩個團約千餘人，絕大部分就已經犧牲殆盡。20歲就擔任9軍政委，當時紅軍三個方面軍中最年輕的軍級指揮員陳海松、25師政委楊朝禮、軍政治部宣傳部長黃思彥、總部回民支隊副司令馬有明、73團團長孫漢言及81團團長、政委等10多名團以上幹部英勇犧牲。
此後，馬家軍就調集兵力，全力向30軍壓來。為掩護總部機關和傷病人員安全向山裏轉移，30軍指戰員前仆後繼，頑強與敵搏擊。梨園口內，戰馬嘶鳴，白刃交加，血肉橫飛，戰況極為慘烈。當天，264團全部拼光，263團也大部損失。
經過連日血戰，13日，紅軍西路軍僅剩3000多人終於撤入祁連山裏，達到康隆寺地區。等待他們的，將是又一場惡仗。
馬家軍縱馬狂奔，對紅軍玩起了心理戰，上演了一幕活醜劇
倪家營子，紅軍西路軍主力絕境血戰馬家軍
古浪三戰，9軍折損過半，是紅軍西路軍悲壯征程的轉折點
20歲任師長的紅軍高級將領，被青馬以駭人聽聞的殘忍方法殺害