解放戰爭初期，華中野戰軍6師在粟裕的領導下，參與蘇中作戰。在七次作戰中，6師連續五次參戰，場場告捷，取得殲敵上萬的戰果。
可就是這支有着“虎師”風範的部隊，卻在漣水之戰中敗給了蔣軍整編74師。
整編74師，説是“師”的級別，下轄3個旅的編制，實際上足有3萬人之多，相當於一個軍的實力。抗戰中，該師戰雪峯、守常德，與日軍交手多次，號稱蔣軍中的“御林軍”。在蔣軍中擔任兵團司令的李延年，是這麼形容74師的：“倘若有10個74師，那必然百戰無敗績！”王耀武則表示：“我軍之中的能戰之師，唯有74師。”
【整編74師師長張靈甫（1903-1947），陝西西安人，抗戰中因腿部重傷依然指揮作戰，被蔣氏冠以“模範軍人”之稱，後被擊斃於孟良崮】
1946年夏，蔣氏調集40餘萬兵力，對我蘇皖解放區實施猛烈進攻。在蘇北方向，蔣軍以其主力之一的整編11、69師，分別自宿遷向新安、沭陽一帶進攻；而整編74師與28師則由淮陽向漣水進犯；整編25、65、83師則從東台向阜寧、鹽城進逼；另有33軍外加整編26、51師自山東南部向臨沂等地進攻，此為四路分兵。
面對敵人的重壓，我軍指戰員迅速做出部署：以山東野戰軍主力以核心，集中將宿遷一路的蔣軍消滅，而其餘三路的蔣軍則分別交給華中野戰軍、山東軍區其餘各部牽制。
王必成與6師，在漣水一共防禦了兩次。第一次漣水保衞戰，6師在友軍部隊的支援下與74師連戰12天，雖然傷亡不小，但終究逼退了來勢洶洶的蔣軍。而張靈甫呢？則把一戰漣水失敗的原因，歸咎於漣水城裏的一座高塔。
之所以要把“鍋”推到這個高塔身上，是因為張靈甫覺得，我軍在這座高塔上設置的火力點連連擊退74師的多輪衝鋒，導致其在一戰漣水中付出了數千人傷亡的代價。因此，他還暗暗發誓，在二戰漣水中，一定要用上千發炮彈，將這座高塔徹底化為平地！
要知道，74師可是蔣軍中成建制裝備美械的“王牌”。連“王牌”都覺得難啃的“骨頭”，那攻堅難度可想而知。
【王必成（1912-1989），湖北麻城人，1955年中將，因作戰勇猛得名“王老虎”。漣水保衞戰時，王必成任6師副師長】
10月末敗於漣水後，12月初，74師又與28師一道捲土重來。在二次漣水保衞戰中，6縱原先是出於預備待命狀態。當位於漣水城西部狙擊陣地的友軍傷亡慘重時，擔任華中野戰軍政委、6師師長兼政委的譚震林，才將6師部署至漣水南面，防禦蔣軍進攻。
誰知，6師在強行軍70餘里，抵達戰區後發現，74師早已佔領了西城區。隨即，雙方再度爆發激烈的巷戰。6師多次發起衝鋒，均被蔣軍的優勢火力打了回去。最終，在折損了5000餘官兵後，“王老虎”只能含恨下達了撤退令。
傷亡5000餘人，卻始終沒能奪回小小的漣水城。這在王必成的軍事生涯中還是頭一遭。二戰漣水失利後，華中野戰軍在一次軍事會議上，要將王必成“撤職查辦”。可粟裕深知王必成的個性，將撤職的意見駁回，保住了王必成。
仗沒打好，又付出如此巨大的傷亡，不僅6師官兵來氣，王必成的心中更是窩了一肚子火。後來，他在見到粟裕的時候，説了這樣一句話：“打74師，請別忘記了6師！”
粟裕回了一句：“要是再與張靈甫交手，一定少不了你們6師！”
這樣一來一回，算是有了交代。後來在孟良崮之戰中，粟裕果真讓王必成的6師殺到最前面“戴罪立功”，讓王必成出了一口惡氣。
葉飛將軍曾經對漣水保衞戰有過如下回憶：“我們在漣水的失利，其實不完全是王必成的問題。當時6師奉命堅守漣水，而主力則負責牽制進犯之敵，實在讓人難以捉摸。而且要在廣闊的平原上死守，面對空、地、炮方面佔盡優勢的敵軍，吃虧的必然是我們。如此看來，想要擊中兵力打殲滅的戰略原則，沒有那麼容易實現。”
1947年初，葉飛、王必成二人在魯南重逢。兩位老戰友僅僅寒暄了幾句便匆匆別，葉飛明顯感覺到，王必成情緒壓抑。後來的萊蕪戰役，“王老虎”重新證明了自己。