安史之亂是唐朝由盛轉衰的關鍵點，由將領安祿山和史思明起兵造反，歷經八年的內戰使得唐朝的國力大減，人口數量鋭減，更可怕的是，這場戰爭不僅是對當朝產生了巨大影響，今後唐朝出現了藩鎮割據的局面，對整個中華文明都是一次前所未有的巨大浩劫，在這之前唐朝是開放的，而此後的中原王朝是保守的。
到了內戰的中期，叛軍勢力正盛，他們一路南下，攻佔洛陽，直逼潼關，唐朝大軍在頑強抵抗，降軍令狐潮帶着四萬的軍隊攻打雍丘，在這個附近有一處真源縣，縣令張巡帶着自己招募的一千餘人佔領了雍丘，等到叛軍前來攻打的時候，他帶着全部兵力拼死守城，擊退敵人，兵力懸殊如此之大，張巡竟然能夠守城兩個多月，這與他的睿智勇猛有關。
敵軍雖有百餘門大炮，數萬士兵，還架上雲梯想要爬上城牆，他命人用油澆在野蒿上，再順着城牆扔，這樣就阻止了敵軍的攀登，當敵軍在城外休息的時候，他就帶着軍隊出城迎戰，不論早晚，打敵人一個措手不及，如此他打退了敵人的三百多次進攻，數萬軍隊被他們殺了半數，氣勢洶洶的令狐潮只能帶着剩下的軍隊撤退。
但兩個月後，叛軍再次攻來，此時皇帝已經落敗而逃，唐軍軍心動搖，雍丘的幾位將軍已經不想再堅守了，勸説張巡投降，第二天召開會議的時候，張巡將皇帝畫像擺了出來，當場斬殺了這6位將領，以示懲戒，鼓舞軍心。城內士兵再城牆上射箭殺敵，可架不住敵人太多，很快他們的箭就沒了，張巡又想出一個辦法，晚上用草人佯裝士兵下城牆，這樣敵人發現以後就會用箭射，然後他們將草人拉上來，得了幾十萬支弓箭。
等到次日晚上，他又派出500死士去偷襲敵營，僅憑這數百人就攪得數萬人的大營大亂，敵軍四處逃竄，令狐潮得知後大怒，又請來了援軍圍攻雍丘。張巡仍然是守城不出，屢次偷襲敵軍，這樣堅守一年，實屬是個奇蹟。敵人決心要攻佔睢陽，派出了大將尹子奇，帶着十三萬的軍隊前來，這個消息被睢陽太守許遠加急派人送到了張巡這裏，希望能夠得到他們的援助。
兩人回合後，召集來的軍隊只有六千多人，因為張巡的守城經驗，官位更高的許遠讓他主要負責指揮，雙方展開激戰，在這樣大的兵力懸殊之下，張巡勝了，殲滅兩萬多的敵人，敵軍只得撤退。可兩個月後，他們再次捲土重來，帶來了更多的軍隊，包圍了睢陽，張巡仍然是閉門不出，冷靜應對，等待恰當的時機。
一天晚上，他命令士兵敲響戰鼓，叛軍聽到這樣的聲勢後，整裝待發，但等到天亮，他們都沒有等到對方出城，尹子奇派人眺望城內後，發現城內沒什麼動靜，便讓士兵休息了，豈料他們休息後，張巡就帶着士兵殺出了城門，敵軍根本沒有反應過來，這一番戰鬥，敵軍又損失了五千多人。
尹子奇每次出戰的時候，身邊由好幾個跟他裝扮一樣的人，這就使得張巡這邊的弓箭無法射殺他，於是張巡想出一個辦法，用一支野蒿箭射過去，這樣對方就會上報尹子奇，告訴他們這邊已經沒有箭了，趁此時機，張巡身邊的南霽雲已經觀察到局勢了，一支箭準確地射中了尹子奇地左眼，一時間軍心大亂，而後張巡帶着軍隊出城迎戰，再次勝利。
但叛軍地援軍是源源不絕的，而睢陽城內卻是隻有最開始的那六千多人，屢次戰爭後，只剩下了一千六百多人，沒有糧食供應，全都在拼死抵抗着。張巡派出南霽雲帶着三十名將領衝出突圍，希望能夠到臨淮借兵，但守將賀蘭進明貪生怕死，不願借兵，還想將南霽云為自己所用，但南霽雲念着睢陽，沒有參加為他舉辦的宴會，將自己的一個手指咬下來，留在這裏作為自己來此的見證。南霽雲離開後，又到別的地方借到了三千士兵，回到睢陽後，被叛軍發現，又是一場血戰，他才進入了城內。
張巡幾人商議過後，直到如今形勢危急，睢陽是江淮的屏障，叛軍攻下此處後，就可以繼續南下，所以他們需要死守睢陽。城內的百姓和士兵也都知道結局，但他們都沒有背叛，每天忍耐着飢餓，啃樹皮，吃茶葉和紙，士兵一個接着一個餓倒，到最後士兵就連射箭的力氣都沒有了。
城外的叛軍還在不斷地發起進攻，很快他們就攻下了睢陽城，城內的36位守城將領全都被殺，張巡、許遠、南霽雲等人寧死不降。第三天後，河南節度使張鎬才帶兵趕到此處，擊退叛軍，又過了七年，郭子儀收復了洛陽，這全都得益於張巡之間的死守，才使得江淮地區不至於被攻陷。