春秋末期晉楚爭霸日益激烈，秦楚聯盟抗晉，晉國聯吳制楚。後伍子胥出逃楚國，助吳國崛起於東南。周敬王十四年（公元前506年），吳軍大舉進攻楚國，孫武、伍子胥率領3萬吳軍在柏舉大敗20萬楚軍，進而攻陷楚國都城，楚國在秦國支援下雖然得以復國，但卻就此一蹶不振。
張豐毅飾演的孫武
戰爭背景：春秋末期晉楚南北爭霸，伍子胥出逃楚國助吳崛起春秋中後期，晉國乃是首屈一指的大國，為了消除背後威脅，順利對外擴張，逐與秦國結成“秦晉之好”，雙方相安無事幾十年，期間晉國奪取東周、衞國等諸侯大量土地，而秦國也在晉國默許之下佔領河西之地，並征服大量西戎部落。此後，因秦晉兩國地緣衝突極為突出，雙方聯盟宣告瓦解。
從“秦晉之好”到聯盟破裂
與此同時，春秋以來吞併諸侯國最多的楚國已成南方龐然大物，與晉國長期維持着南北爭霸的局面，然而由於汦水之戰中再度敗於晉國，楚國急需尋找盟友牽制晉國。於是，各取所需的秦國和楚國逐成聯盟之勢。
面對秦楚聯盟的壓力，晉國則採取聯吳制楚之策，派楚國亡臣屈巫帶一隊戰車來到吳國，教吳人乘車、御射、列陣，吳軍由此學會車戰。吳國與晉國交好後，經濟、文化得到迅速發展，逐漸開始崛起。
後來，楚平王派少傅費無忌前往秦國為太子建娶親，費無忌卻回報説“秦女絕美，君不如自取，而從為太子娶婦。”於是，平王自娶秦女，生兒子軫。費無忌擔心太子將來報復自己，又趁機詆譭太子建。結果太子建逃往宋國，伍子胥的父親、太子太傅伍奢和兄長武尚被殺，伍子胥則出逃楚國。
伍子胥先往宋國投靠太子建，但因宋國內亂，又與太子逃至鄭國，太子建又因與晉國大夫中行寅聯合推翻鄭定公而被殺，伍子胥便帶着太子建的兒子公子勝投奔吳國。伍子胥向素有野心的公子光（闔閭）推薦專諸，公子光派專諸刺殺吳王僚後自立為王，是為吳王闔閭。
《孫子大傳》中鄭玉飾演伍子胥
闔閭繼位後，任用楚國亡臣伍子胥、伯嚭為謀士，任用齊人孫武為將軍，教授兵法、操練軍隊，吳國逐國富兵強，先後吞併徐國和鍾吾國。而楚國在楚平王去世、楚昭王（楚平王與秦女之子軫）繼位後開始衰弱，又和唐、蔡等國不和，局勢愈發危急。
初始階段：孫武長途奔襲直驅漢水，吳楚大軍於漢水兩岸對峙周敬王十四年（前506年）春，在蔡國邀請下，晉、齊、魯 、宋、蔡、衞、陳、鄭、許、曹、莒、邾、頓、胡、滕、薛、杞、小邾等18個諸侯國在召陵會盟，共謀伐楚。同年四月，蔡國出兵攻滅楚國附庸沈國，楚國則於同年秋髮兵圍攻蔡國，吳國君臣認為攻楚時機已到，逐以救援蔡國為名，出兵攻入楚境。
周敬王十四年（前506年）冬，吳王闔閭親自掛帥，以孫武、伍子胥為大將，胞弟夫概為先鋒，傾全國3萬水陸之師，由淮河溯水而上，直趨蔡境。楚將子常（囊瓦）見吳軍來勢洶洶，逐放棄圍攻蔡國，回師防禦本土。
吳軍與蔡軍會合之後，又聯合唐國組成聯軍，沿淮水繼續西進。到達淮汭之後，孫武突然下令大軍舍舟登陸，轉而向南進兵，伍子胥不解其意，孫武回答説，“用兵作戰，最貴神速。楚軍知吳軍最善水戰，沿河西進乃逆水行舟，速度遲緩，而楚軍也必然有所防備，不如舍舟登陸，攻敵不備。”
孫武率軍直抵漢水
孫武挑選3500名精鋭士兵為先鋒，迅速穿過楚國北部的大隧、直轅、冥阨三道險隘（今河南信陽以南），直趨漢水，深入楚腹地，僅用數日便到達漢水東岸。楚國對此果然沒有防備，得知消息的楚昭王慌了手腳，急派令尹子常、左司馬沈尹戌、大夫史皇等率全國兵力，趕至漢水西岸，與吳軍對峙。
戰爭階段：令尹子常擅自率軍攻擊，孫武后退疲敵大敗楚軍左司馬沈尹戍鑑於楚軍尚未完成集結，容易被吳軍各個擊破，而吳軍孤軍深入不佔地利，因而主張發揮楚國主場優勢，建議由子常率楚軍主力沿漢水西岸正面設防，而由自己繞道北上方城（今河南方城），迂迴襲擊吳軍側後方，搗毀戰船、斷其後路，然後與子常主力前後夾擊，一舉消滅吳軍。
沈尹戍北上方城
子常一開始同意了沈尹戍的建議，然而就在沈尹戍率部北上方城之後，楚將武城黑、大夫史皇卻認為，如果等待與沈尹戍的軍隊夾擊楚軍，那麼戰功必然被沈尹戍所得，不如先憑藉兵力優勢率主力立即發動進攻，這樣就可以奪取首功。子常聽後覺得有理，便不等沈尹戍率軍到達，擅自率軍渡河發動進攻。
孫武見楚軍主動出擊，逐採取後退疲敵、尋機決戰的策略，主動由漢水東岸後撤，子常中計、率軍追擊。吳軍以逸待勞，在小別山至大別山之間地域迎戰楚軍，三戰三捷。子常接連戰敗，便想棄軍而逃，在大夫史皇的勸説下才重整旗鼓，在柏舉列陣，準備與吳軍決戰。
孫武主動後退，子常率軍追擊
周敬王十四年（前506年）十一月十八，吳楚雙方在柏舉對陣，吳軍先鋒夫概認為子常不得人心，楚軍雖眾卻心不齊，應該先發制人。在提議被吳王闔閭拒絕後，夫概自率五千先鋒直衝楚營，楚軍果然一觸即潰，頓時潰散。闔閭見夫概突擊得手，立即以主力投入戰鬥，楚軍很快便潰敗四散，史皇戰死、子常棄軍逃往鄭國。
潰散的楚軍紛紛向西潰逃，吳軍乘勝追擊，到柏舉西南的清發水追上楚軍。夫概建議半渡而擊，楚軍見吳軍追至而未進攻，求生心切的楚軍便爭相渡河，半渡之時吳軍發動進攻，楚軍死傷無數。楚軍殘部又逃至雍澨（今湖北京山縣），正在埋鍋造飯之際，吳軍先鋒夫概又率軍追至，楚軍飯也顧不上吃便繼續逃命，吳軍則吃了楚軍做的飯，而後繼續追擊。
楚國左司馬沈尹戍得知子常主力潰敗之後，急率本部兵馬由息（今河南息縣）趕來救援，吳軍先鋒夫概被擊敗。吳軍主力到達後，孫武率軍將沈尹戍部包圍，沈尹戍率軍突圍不成，逐令部下割下自己的首級回報楚王，主帥沈尹戍死後楚軍再度潰散。
吳軍最終攻陷郢都
吳軍追擊楚軍潰兵一路殺奔楚國郢都，楚昭王得知前線兵敗，不顧大臣反對，帶領親信逃出郢都。楚王出逃的消息傳開之後，各地楚軍紛紛潰散。同年十一月二十九日，吳軍攻陷楚都郢都（今湖北省荊州市荊州區城北）。
吳軍攻佔郢都後燒殺搶掠不止，伍子胥則掘開楚平王之墓，開棺鞭屍三百，引起楚人極大仇恨。申包胥則前往盟國秦國求救。周敬王十五年（前505年），秦哀公命大將子蒲、子虎率五百乘戰車聯同殘餘楚軍南下幫助楚復國，吳國這才被擊敗，齊楚聯軍進而攻滅吳國附庸唐國。而越國則趁吳國國內空虛之際發兵進襲吳都，吳王闔閭被迫於同年九月撤離楚國。
楚國雖然最終避免了亡國，但經此一戰元氣大傷，就此一蹶不振。