相信看過水滸傳的人都會為梁山好漢最終的悲情末路而扼腕嘆息。在討伐方臘的決戰中，梁山聚義的108名將領中竟有70名最終或戰死或病歿，成為梁山軍團向宋王朝投誠後損失最慘重的一戰。
但當梁山軍團得勝回京後，在高俅、蔡京的借刀殺人密謀之下，梁山軍團就馬不停蹄的南下進攻江浙地區的方臘。彼時的方臘聚眾百萬，擁有六州五十二縣，其勢力包括今浙江全境、江西東北、江蘇和安徽南部。這支農民武裝不僅兵多將廣、擁有穩固的根據地，且建制完備、蒸蒸日上，儼然已具備了與宋廷抗衡的基礎。
而梁山軍團由對抗朝廷的義軍轉變為助紂為虐的幫兇時，宋江之軍的正義性也就蕩然無存。梁山人馬面對的不僅僅是堅城固壘和險關要隘，還有方臘手下勇猛善戰的8員上將，而這8人及其所率部下也將梁山諸將嘗試到什麼是真正的對手。
第一位：方傑
此人乃方臘侄子，號稱南國第一勇士。他擅長使用方天畫戟，與梁山五虎秦明曾大戰30會合，不分勝負。後在部將杜微相助之下，一擊陣斬霹靂火秦明。在單挑關勝、花榮後，直到李應等人出戰，方傑才力戰不敵，最後被燕青所殺。
第二位，呂師襄
此人武藝高超，善使一條丈八蛇矛，為方臘政權的樞密使。呂師襄從小喜讀兵書，用兵狡詐，讓梁山眾將損失慘重，最後僥倖被金槍將徐寧刺中而亡。
第三位：王寅
此人為方臘政權的兵部尚書，善使鋼槍，更兼有座下寶馬相助（此馬名號“轉山飛”，山地馳騁如履平地），使得他作戰之中頗具萬夫不當之勇。他用計坑殺神火將軍魏定國、聖水將軍單廷圭，之後在梁山諸將圍困中斬殺李雲、石勇二將。後又與梁山軍孫立、黃信、鄒淵、鄒潤四將羣挑仍保持不敗，最後直到林沖加入戰陣，五人才合力將其擊殺。
第四名：龐萬春
此人箭術高超，堪稱方臘軍中的“小李廣花榮”，外號“小養由基”。他領兵作戰之初，便將九紋龍史進一箭射殺，其後的作戰中，又先後陣殺楊春、石秀、陳達、李忠、薛勇和歐鵬等人。當他不顧部下高玉勸阻，執意率軍劫寨之時，果然被梁山軍伏擊，高玉死難，龐萬春被湯隆活捉，其後則被梁山軍殺掉。
第五位：鄧元覺
別人稱其為“寶光如來國師”，他善使50多斤重的禪杖，與魯智深對戰時交戰50回合不分勝負。雖然如此，但魯智深在漸落下風的情況下，幸得武松及時出手，才終於擊敗鄧元覺。鄧元覺其後被花榮射中落馬，因而被擒，繼之被殺。
第六位：司行方
他是方臘政權的護國大將軍。插翅虎雷橫便為其所殺，司行方後來兵敗落水而亡。
第七位：厲天閏
此人勇猛無敵，出手之時便斬殺掉周通、擊傷李忠，在與董平交手中，僅10多會合便將其擊殺（厲天閏的部下張韜攔腰砍死），而對於善使石子曾令梁山諸將束手無策的張清也被其一槍挑死。最後在與盧俊義交手中，因其方寸大亂而被斬殺於馬下。
第八位 石寶
此人為方臘政權的南離將軍，四大元帥之一，善使流星錘。梁山軍中的“急先鋒”索超、“火眼唆倪”鄧飛、“錦毛虎”燕順、“喪門神”鮑旭、“鐵笛仙”馬麟均為其秒殺，連梁山五虎之首的關勝也被其嚇退，最後兵敗自刎。《水滸傳》中，他的武功被譽為天下第一。
以上眾將為《水滸傳》中方臘陣營中的最強王牌，然而讓梁山損失慘重的還絕不僅僅是上述8人。樞密使呂師襄手下有12名統制官，號稱“江南十二神”，皆勇猛善戰之輩。當宋江與盧俊義分兵後，宋江在常州與錢振鵬交手，錢振鵬率副將金節、許定配合呂師襄作戰，讓梁山軍損失2名地煞。而盧俊義在進攻宣州時，與方臘政權的宣州經略使家餘慶大戰，家餘慶部下有6名統制，宣州之戰也讓梁山再次折損3名戰將。
除了這些驍將、不在8名上將之列的還有三帶王方貌，此人善使方天畫戟。他的手下有8名驃將，皆身強力強、武藝精熟。而這8名驃將屬下還有三十二名副將。這使得方貌部成為方臘政權中最強的實力集團之一。
方臘政權因興起於江南水鄉，自然除了強大步軍之外，水軍實力也不容小覷。方軍的水軍有四名總管，名號“浙江四龍”，雖然《水滸傳》未對這些角色有過多闡述，但僅從綽號來看，也絕非泛泛之輩！
都説“虎父無犬子”，方臘的兒子方天定也實力強的一匹，他的手下有4元帥（包括石寶、鄧元覺）、24戰將。此外像大法師包道乙、鄭魔君、飛刀手杜微，左丞相婁敏等等也皆非梁山尋常的地煞之將所能相比。
綜上所計，方臘陣營中驍勇善戰之將不下百名，天時地利人和皆備。而在歷史上，方臘軍以摩尼教起事，其部眾的作戰意志也非以替天行道的宋江所部所能相比。宋江部所佔據的優勢無非是宋廷背後的支援，因此方臘的失敗也註定是最後的結局，只不過梁山軍團要付出沉重代價而已……
（水滸中，方臘被宋江所平，實際上方臘起事影響遠大於宋江，而方臘之亂也因戕害六州五十二縣百姓，最終為童貫率軍所滅，據説擒方臘的人正是後來赫赫有名的抗金名將韓世忠）