中國經濟網北京5月19日訊 中國證監會網站5月18日公佈的中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書（[2020]1號）顯示，經查明，重慶博騰製藥科技股份有限公司（以下簡稱“博騰股份”，300363.SZ）存在以下違法事實：
一、未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況
陶榮、居年豐、張和兵簽署了《共同控制協議》，系博騰股份實際控制人，與博騰股份構成關聯關係。2018年4月至2019年4月期間，在博騰股份實際控制人陶榮指使及組織下，博騰股份以預付款、備用金等形式通過供應商重慶洪峯工業設備安裝有限公司提供資金16300萬元，通過供應商重慶大渡口華越化工有限公司提供資金19024萬元，通過供應商重慶大眾防腐股份有限公司提供資金4850萬元，通過公司員工顏某淞提供資金1250萬元，通過關聯方重慶聚心投資有限公司提供資金11951萬元，累計提供資金53375萬元。以上款項最終劃轉至實際控制人陶榮、居年豐、張和兵個人賬户以及實際控制人的債權人銀行賬户，博騰股份未及時履行信息披露義務。截至2019年4月底，上述關聯方非經營性資金佔用及利息已歸還。
二、定期報告存在虛假記載和重大遺漏情況
（一）2018年半年度報告存在虛假記載和重大遺漏
2018年4月18日至6月30日期間，博騰股份累計向實際控制人提供資金22259萬元，佔博騰股份2017年底經審計淨資產的16.18%，但博騰股份2018年半年度報告未按規定披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，存在虛假記載和重大遺漏。相關資金佔用情況導致博騰股份2018年半年度報告披露的財務報表存在虛假記載，虛減預付賬款1291萬元，虛減其他應收款20791.34萬元，虛減短期借款2億元，虛減應付賬款3000萬元，虛增利潤總額928.85萬元。
（二）2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏
2018年4月18日至9月30日期間，博騰股份累計向實際控制人提供資金26474萬元，佔博騰股份2017年底經審計淨資產的19.25%，但博騰股份2018年第三季度報告未按規定披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，存在虛假記載和重大遺漏。相關資金佔用情況導致博騰股份2018年第三季度報告披露的財務報表存在虛假記載，虛減預付賬款3276萬元，虛減其他應收款24385.06萬元，虛減短期借款2億元，虛減應付賬款及應付票據8500萬元，虛增利潤總額867.12萬元。
重慶證監局認為，博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條和第六十七條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
2018年8月24日，博騰股份第三屆第四十一次董事會、第三屆第十七次監事會全票通過《關於2018年半年度報告及其摘要的議案》。公司全體董事、監事和高級管理人員均簽字聲明，保證公司2018年半年度報告全文內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。2018年10月26日，博騰股份第三屆第四十三次董事會、第三屆第十八次監事會全票通過《關於2018年第三季度報告的議案》。公司全體董事、監事和高級管理人員均簽字聲明，保證公司2018年第三季度報告全文內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司實際控制人陶榮籌劃、協調和安排博騰股份向關聯方提供資金事項後，未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務。同時，作為時任公司董事、董事會秘書、財務總監，參與審議並通過博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏等行為的直接負責的主管人員。
公司實際控制人居年豐知悉博騰股份向關聯方提供資金事項後，未明確提出反對意見，且未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務。同時，作為時任公司董事長、總經理，參與審議並通過博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏等行為的直接負責的主管人員。
公司實際控制人張和兵知悉博騰股份向關聯方提供資金事項後，未明確提出反對意見，且未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況直接負責的主管人員。
時任公司董事JOHNSON YIU-NAM LAU、李毅、韓楚、鄭培敏、賴繼紅，時任監事覃軍、李興明、曾會，時任高級管理人員蘭志銀、朱坡、曹衞東、喻詠梅是博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏行為的其他直接責任人員。
上述人員違反2005年《證券法》第六十八條第三款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。同時，陶榮作為博騰股份的實際控制人還存在指使從事違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法行為。根據相關當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款規定，重慶證監局決定：
（一）對博騰股份給予警告，並處以30萬元罰款；
（二）對陶榮給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；
（三）對居年豐給予警告，並處以30萬元罰款；
（四）對張和兵給予警告，並處以20萬元罰款；
（五）對JOHNSON YIU-NAM LAU、李毅、韓楚、覃軍、李興明、曾會給予警告，並分別處以10萬元罰款；
（六）對鄭培敏、賴繼紅給予警告，並分別處以5萬元罰款；
（七）對蘭志銀、喻詠梅、曹衞東、朱坡給予警告，並分別處以3萬元罰款。
重慶博騰製藥科技股份有限公司（博騰股份）成立於2005年7月，總部位於重慶，在歐洲、美國、香港、瑞士設有子公司，在成都設有分公司，是一家按照國際標準為跨國製藥公司和生物製藥公司提供醫藥定製研發生產服務的高新技術企業。博騰股份於2014年1月29日在深圳交易所創業板掛牌上市，股份代碼300363。重慶兩江新區產業發展集團有限公司為第一大股東，持股15.76%。
博騰股份年報顯示，股東居年豐、張和兵、陶榮於公司上市前已簽署《共同控制協議》，為一致行動人。居年豐現任公司董事長、總經理。張和兵現任重慶聚心投資有限公司董事、總經理，重慶潤生科技有限公司監事會主席，上海啓典投資有限公司董事兼總經理，重慶一心投資管理有限公司總經理。陶榮現任公司副董事長、副總經理、董事會秘書。
陶榮2012年10月12日至今擔任博騰股份董事會秘書兼副總經理，2012年10月8日至2022年3月31日擔任公司董事，2018年1月29日至2019年5月7日擔任博騰股份代理財務總監，2019年4月16日至2022年3月31日擔任博騰股份副董事長。陶榮直接持有博騰股份10.26%股份，為第三大股東。
居年豐2018年2月14日至今擔任博騰股份總經理，2012年10月8日至2022年3月31日擔任博騰股份董事長兼公司董事。居年豐直接持有博騰股份12.4%的股份，為第二大股東。
張和兵直接持有博騰股份9.27%股份，為第三大股東。
JOHNSON YIU-NAM LAU自2016年3月22日至2020年1月2日擔任博騰股份非獨立董事。李毅2018年8月13日至2022年3月31日擔任博騰股份公司董事。韓楚2018年8月13日至2022年3月31日擔任博騰股份公司董事。鄭培敏2015年6月29日至2022年3月31日擔任博騰股份獨立董事。賴繼紅2016年3月22日至2022年3月31日擔任博騰股份獨立董事。
覃軍2012年10月8日至2019年3月31日擔任博騰股份監事會主席兼公司監事。李興明2016年3月22日至2022年3月31日擔任博騰股份非職工代表監事。曾會2012年10月8日至2022年3月31日擔任博騰股份職工代表監事。
《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第六十八條規定：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。 上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會重慶監管局行政處罰決定書[2020]1號
當事人：重慶博騰製藥科技股份有限公司（以下簡稱博騰股份），住所：重慶市長壽區。
居年豐，男，1972年5月出生，時任博騰股份董事長、總經理，博騰股份實際控制人，住址：重慶市渝北區。
陶榮，男，1962年9月出生，時任博騰股份董事、董事會秘書、財務總監，博騰股份實際控制人，住址：重慶市江北區。
張和兵，男，1970年4月出生，博騰股份實際控制人，住址：重慶市渝北區。
JOHNSON YIU-NAM LAU，男，1960年5月出生，美國籍，時任博騰股份董事，住址：HOUSTON，TX77057，USA。
李毅，男，1963年9月出生，時任博騰股份董事，住址：重慶市江北區。
韓楚，男，1973年7月出生，時任博騰股份董事，住址：北京市海淀區。
鄭培敏，男，1972年8月出生，時任博騰股份獨立董事，住址：上海市長寧區。
賴繼紅，男，1969年10月出生，時任博騰股份獨立董事，住址：廣東省深圳市。
郭永清，男，1974年10月出生，時任博騰股份獨立董事，住址：上海市浦東新區。
覃軍，男，1962年4月出生，時任博騰股份監事，住址：重慶市沙坪壩區。
李興明，男，1974年6月出生，時任博騰股份監事，住址：重慶市渝北區。
曾會，女，1980年9月出生，時任博騰股份監事，住址：重慶市渝北區。
蘭志銀，男，1965年6月出生，時任博騰股份高級副總經理，住址：重慶市九龍坡區。
朱坡，男，1970年7月出生，時任博騰股份副總經理，住址：重慶市渝北區。
曹衞東，男，1971年2月出生，時任博騰股份副總經理，住址：山東省青島市。
喻詠梅，女，1970年10月出生，時任博騰股份副總經理，住址：重慶市渝中區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對博騰股份信息披露違法一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人郭永清、李毅、JOHNSON YIU-NAM LAU提出陳述和申辯意見。JOHNSON YIU-NAM LAU要求聽證，據此，我局舉行了聽證會，聽取了其陳述、申辯。其他當事人未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，博騰股份存在以下違法事實：
一、未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況
陶榮、居年豐、張和兵簽署了《共同控制協議》，系博騰股份實際控制人，與博騰股份構成關聯關係。
2018年4月至2019年4月期間，在博騰股份實際控制人陶榮指使及組織下，博騰股份以預付款、備用金等形式通過供應商重慶洪峯工業設備安裝有限公司提供資金16,300萬元，通過供應商重慶大渡口華越化工有限公司提供資金19,024萬元，通過供應商重慶大眾防腐股份有限公司提供資金4,850萬元，通過公司員工顏某淞提供資金1,250萬元，通過關聯方重慶聚心投資有限公司提供資金11,951萬元，累計提供資金53,375萬元。以上款項最終劃轉至實際控制人陶榮、居年豐、張和兵個人賬户以及實際控制人的債權人銀行賬户，博騰股份未及時履行信息披露義務。截至2019年4月底，上述關聯方非經營性資金佔用及利息已歸還。
二、定期報告存在虛假記載和重大遺漏情況
（一）2018年半年度報告存在虛假記載和重大遺漏
2018年4月18日至6月30日期間，博騰股份累計向實際控制人提供資金22,259萬元，佔博騰股份2017年底經審計淨資產的16.18%，但博騰股份2018年半年度報告未按規定披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，存在虛假記載和重大遺漏。相關資金佔用情況導致博騰股份2018年半年度報告披露的財務報表存在虛假記載，虛減預付賬款1,291萬元，虛減其他應收款20,791.34萬元，虛減短期借款20,000萬元，虛減應付賬款3,000萬元，虛增利潤總額928.85萬元。
（二）2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏
2018年4月18日至9月30日期間，博騰股份累計向實際控制人提供資金26,474萬元，佔博騰股份2017年底經審計淨資產的19.25%，但博騰股份2018年第三季度報告未按規定披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，存在虛假記載和重大遺漏。相關資金佔用情況導致博騰股份2018年第三季度報告披露的財務報表存在虛假記載，虛減預付賬款3,276萬元，虛減其他應收款24,385.06萬元，虛減短期借款20,000萬元，虛減應付賬款及應付票據8,500萬元，虛增利潤總額867.12萬元。
上述違法事實，有博騰股份及第三方提供的賬簿、記賬憑證及銀行流水，相關單位出具的情況説明，相關董事會、監事會決議和公告以及相關人員的詢問筆錄等證據證明，足以認定。
我局認為，博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條和第六十七條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
2018年8月24日，博騰股份第三屆第四十一次董事會、第三屆第十七次監事會全票通過《關於2018年半年度報告及其摘要的議案》。公司全體董事、監事和高級管理人員均簽字聲明，保證公司2018年半年度報告全文內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2018年10月26日，博騰股份第三屆第四十三次董事會、第三屆第十八次監事會全票通過《關於2018年第三季度報告的議案》。公司全體董事、監事和高級管理人員均簽字聲明，保證公司2018年第三季度報告全文內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司實際控制人陶榮籌劃、協調和安排博騰股份向關聯方提供資金事項後，未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務。同時，作為時任公司董事、董事會秘書、財務總監，參與審議並通過博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏等行為的直接負責的主管人員。
公司實際控制人居年豐知悉博騰股份向關聯方提供資金事項後，未明確提出反對意見，且未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務。同時，作為時任公司董事長、總經理，參與審議並通過博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況，以及博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏等行為的直接負責的主管人員。
公司實際控制人張和兵知悉博騰股份向關聯方提供資金事項後，未明確提出反對意見，且未及時將相關信息告知公司並配合公司履行相應信息披露義務，系博騰股份未及時披露關聯方非經營性資金佔用的關聯交易情況直接負責的主管人員。
時任公司董事JOHNSON YIU-NAM LAU、李毅、韓楚、鄭培敏、賴繼紅，時任監事覃軍、李興明、曾會，時任高級管理人員蘭志銀、朱坡、曹衞東、喻詠梅是博騰股份2018年半年度報告和2018年第三季度報告存在虛假記載和重大遺漏行為的其他直接責任人員。
上述人員違反2005年《證券法》第六十八條第三款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。同時，陶榮作為博騰股份的實際控制人還存在指使從事違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述違法行為。
郭永清在申辯材料中提出：作為公司審計委員會召集人，通過電子郵件及短信要求公司內審部門關注關聯交易和非經營性資金佔用風險；在審議公司三季報議案時，要求公司注意合規經營；在知悉公司的違法行為後，督促公司完善內部治理，加強資金佔用審計。請求免予行政處罰。
李毅在申辯材料中提出：成為委派的董事後，立即約見公司治理層，要求公司注重資金和經營風險把控；履職時間較短，難以發現公司的違法行為；在審議博騰股份2018年半年報時，關注了現金流異常情況；在知悉公司的違法行為後，督促公司完善法人治理結構。請求免予行政處罰。
JOHNSON YIU-NAM LAU及其代理人在申辯材料及聽證中提出：對公司違法事項既不知情、也未參與，更未擔任公司財務、審計方面的任何職務，難以發現異常情況；擔任博騰股份董事及戰略委員會成員期間，在事前、事中盡到了勤勉義務；在知悉公司的違法行為後，及時向公眾、證券交易所、證監局報告相關情況，督促實際控制人糾正違規行為，督促公司採取補救措施降低經營風險。請求免予行政處罰。
經複核，針對郭永清的申辯意見，我局認為，獨立董事郭永清在審議博騰股份2018年第三季度報告事項進行了必要的關注，同時在知悉公司存在資金佔用情況後積極採取補救措施，履行了獨立董事職責，故對其申辯意見予以採納。
經複核，針對李毅、JOHNSON YIU-NAM LAU的申辯意見，我局認為，根據2005年《證券法》第六十八條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露信息真實、準確、完整。上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經驗，主動調查並獲取決策所需資料，獨立發表意見、承擔責任，上述當事人提交的證據不足以證明其已勤勉盡責。當事人的申辯理由不屬於法定免責事由，且本案量罰時已考慮上述因素。另外，無證據表明JOHNSON YIU-NAM LAU及時向公眾、證券交易所、證監局報告公司違法情況。故對李毅、JOHNSON YIU-NAM LAU的申辯意見不予採納。
根據相關當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款規定，我局決定：
（一）對博騰股份給予警告，並處以30萬元罰款；
（二）對陶榮給予警告，並處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；
（三）對居年豐給予警告，並處以30萬元罰款；
（四）對張和兵給予警告，並處以20萬元罰款；
（五）對JOHNSON YIU-NAM LAU、李毅、韓楚、覃軍、李興明、曾會給予警告，並分別處以10萬元罰款；
（六）對鄭培敏、賴繼紅給予警告，並分別處以5萬元罰款；
（七）對蘭志銀、喻詠梅、曹衞東、朱坡給予警告，並分別處以3萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和中國證券監督管理委員會重慶監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
重慶證監局
2020年5月14日