CFIC導讀
春節之前，灣區發展以6.87億元入主金財互聯。灣區發展實際控制人謝力及一致行動人徐正軍將成為上市公司共同實際控制人。
“灣區發展看好財税行業的發展，我們認為國內財税領域未來一定會有1-2家龍頭公司出現，對標美國的intuit（財捷公司，目前7000億人民幣市值），我國財税行業也會逐步升級和改革。”上海灣區科技發展有限公司（灣區發展）副總裁王金珂接受記者採訪時表示。
近日，金財互聯發佈控股股東、實際控制人擬發生變更公告，灣區發展將成為金財互聯控股股東，灣區發展實際控制人謝力及一致行動人徐正軍將成為上市公司共同實際控制人。
根據公告，灣區發展擬受讓東潤金財所持金財互聯11.45%股份，每股轉讓價格為7.70元，轉讓總價6.87億元；金財互聯第二大股東徐正軍擬將其所持金財互聯全部股份的表決權（佔總股本14.89%）不可撤銷地委託給灣區發展。此次權益變動完成後，灣區發展在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為2.05億股，占上市公司總股本的比例為26.34%。
灣區發展為何入主金財互聯？王金珂向記者表示，金財互聯財税業務端口覆蓋全國20多個省市，B端互聯網產品擁有上千萬企業用户羣，與灣區發展在新興業務領域的資源佈局不謀而合，業務可以協同發展。
灣區發展成立於2018年3月23日，原控股股東為上海灣區科創發展（集團）有限公司，原實際控制人為上海金山區山陽經濟聯合社。2020年2月2日，上海灣區科創發展（集團）有限公司與益東科技簽署《股權轉讓協議》，上海灣區科創發展（集團）有限公司將其持有的灣區發展100%股權全部轉讓給益東科技，轉讓完成後，益東科技成為灣區發展的控股股東，益東科技的實際控制人謝力、徐正軍成為灣區發展的實際控制人。
其中，謝力曾擔任中央電視台新聞中心製片人、東方衞視副總編輯、第一財經傳媒有限公司董事副總裁、財新傳媒副董事長、華人文化產業投資基金董事總經理、華人文化集團公司董事副總裁、上海華人文化電影院線有限公司董事長、上海華人影業有限公司總裁等。在華人文化任職期間，謝力先後主導或參與了嗶哩嗶哩、快手、財新傳媒、梨視頻、香港TVB、IMAX中國、正午陽光、UME影院等項目的投資或投後管理。
“未來，上市公司金財互聯會逐步從雙主業驅動轉變為聚焦財税業務，灣區發展取得控制權後將圍繞財税業務輸送資源，打造財税新業務的護城河。” 王金珂接受記者採訪時表示，比如，上海灣區在國家現代化建設大局和全方位開放格局中具有重要的戰略地位，灣區發展作為上海灣區旗下的重要平台，享受政策紅利，這將直接傳導至上市公司。
根據此前公告，金財互聯2020年淨利潤預計虧損11億元至14億元。對此，王金珂接受記者採訪時表示，受行業政策與疫情影響，去年上市公司業績有所波動，“實際上，上市公司從前年開始已在佈局轉型措施，轉型必然有陣痛期，這需要時間的消化，隨着商譽的減值計提，上市公司也將迎來業務和業績的拐點。”據透露，未來，金財互聯將聚焦產品開發和技術服務，其中，財税雲服務方面，將擴大銷售團隊；金財雲商方面，將加強規模化和銷售轉化。
業內分析人士認為，新控股股東的入主，或將給金財互聯帶來股權層面、業務層面、政策層面、資金層面以及戰略層面的重塑，競爭力或將有所提升。
作者：張淑賢
本文來源：證券時報
金財互聯謀劃易主 新實控人將聚焦財税業務
在承接第一大股東部分持股以及第二大股東全部持股表決權之後，上海灣區科技發展有限公司（以下簡稱“灣區發展”）將正式入主金財互聯，成為控股股東。灣區發展副總裁王金珂在接受記者採訪時表示，本次灣區發展入主成為實際控制人並不是一個短期行為，而是立足於長期穩定地引導上市公司成長。王金珂認為，以美國的財税巨頭財捷集團（Intuit）為參照，金財互聯完全有機會成長為國內財税領域的龍頭企業之一。
金財互聯日前公告，灣區發展擬受讓江蘇東潤金財投資管理有限公司（以下簡稱“東潤金財”）所持有的上市公司11.45%股份，作價6.87億元；與此同時，公司第二大股東徐正軍擬將其所持公司全部股份的表決權（佔公司總股本的14.89%）不可撤銷地委託給灣區發展。
本次權益變動完成後，灣區發展在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為2.05億股，占上市公司總股本的26.34%，將成為上市公司控股股東，灣區發展的實際控制人謝力及一致行動人徐正軍將成為上市公司的實際控制人。
作為交易的關鍵環節，2月9日，灣區發展與東潤金財簽訂了《股份轉讓協議》，灣區發展與徐正軍簽訂了《表決權委託協議》。對此，王金珂在接受記者採訪時表示，本次方案洽談時間其實並不算長，多方共贏和利用資源打造上市公司長期價值的認知，讓各方很快達成共識。“股權轉讓協議是基於雙方對於財税領域未來長期發展前景的認可，在與金財互聯的原股東們洽談過程中，大家一致追求共贏，以能夠幫助上市公司發展為終極目標，這點更加強了我們簽訂協議入主的信心。表決權委託協議是讓財税業務板塊的負責人（徐正軍）與灣區發展形成一致行動人並且共同控制公司，也體現了雙方長期共贏的追求。”
“未來上市公司的主營業務將由原來的雙主業驅動，逐步轉變為財税業務的聚焦。”王金珂表示。而聚焦財税業務的“戰略轉移”，恰恰解釋了公司原第二大股東徐正軍成為實控人一致行動人的原因。
王金珂告訴記者，徐正軍具有20多年財税業務經驗，而財税業務又是上市公司最具有成長性和空間的核心資產，未來徐正軍將更加聚焦財税業務的開拓，加速推進包括金財雲商、財税雲服務等助力企業數字化轉型的剛需高黏性產品規模化。與此同時，謝力的入主，將在資源方面與上市公司原有產業形成協同，包括但不限於政府資源或是新興業務模式的探索。“多方合作會讓上市公司在股權層面、政策層面、業務層面、資金層面以及戰略層面都形成強有力的護城河，提升整體核心競爭力。”王金珂表示。
公告顯示，本次權益變動的目的是獲得上市公司控制權，並利用上市公司平台有效整合資源，進一步增強上市公司核心競爭力；同時，出於對上市公司未來發展的信心及良好投資價值的預期，通過收購上市公司股權，獲取上市公司股權增值帶來的投資收益。據王金珂透露，未來公司將圍繞財税產業基礎，運用雲計算、區塊鏈、大數據等技術，拓展市場化產品。目前產品都已成型，並步入大力推廣階段。同時，圍繞財税基礎和數據資源，新興業務模式也會為公司打開新的成長空間。
作者：温婷
本文來源：上海證券報
金財互聯“易主”，灣區發展以6.87億拿下控制權，股價大漲超8%春節之前，灣區發展以6.87億元入主金財互聯。2月18日，春節後的第一個交易日，“易主”後的金財互聯股價大漲，截至當日收盤，報8.63元，漲幅8.55%。
此前的2月2日，金財互聯公告稱，收到控股股東江蘇東潤金財投資管理有限公司（簡稱“東潤金財”）通知，控股股東正在籌劃重大事項，該事項可能涉及公司的控制權變更。
2月9日晚，入主方揭曉。當日，上海灣區科技發展有限公司(簡稱“灣區發展”)與東潤金財簽訂《股份轉讓協議》，約定東潤金財將其所持上市公司8921.82萬股無限售流通股股票(占上市公司總股本的11.45%)作價6.87億元轉讓給灣區發展，灣區發展將成為金財互聯新的控股股東。
緣何入主金財互聯？灣區發展表示，本次權益變動的目的是獲得上市公司控制權，並利用上市公司平台有效整合資源，進一步增強上市公司核心競爭力；同時出於對上市公司未來發展的信心及良好投資價值的預期，通過收購上市公司股權，獲取上市公司股權增值帶來的投資收益。
公開信息顯示，金財互聯主營業務涵蓋了互聯網財税和熱處理兩大業務板塊，互聯網財税業務的主要產品分為財税雲服務、智慧電子税務局及相關服務；熱處理業務主要包括熱處理設備製造、專業熱處理加工服務、熱處理設備的維修及備件服務。
而灣區發展主要從事信息科技、網絡科技專業領域內技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，房地產開發，物業管理，自有房屋租賃，會務服務，廣告設計、製作，利用自有媒體發佈廣告，建設工程項目管理。
灣區發展100%由上海益東科技控股，徐正軍與申東投資控股有限公司分別持有益東科技40%、60%的股份，根據約定，徐正軍與申東投資為灣區發展控股股東的共同控制人。
灣區發展為何會看中主營財税業務的金財互聯？
灣區發展副總裁王金珂在接受記者採訪時表示，非常看好財税行業的發展。“我們認為國內財税領域未來一定會有1-2家龍頭公司出現，對標美國的intuit（注：財捷公司，目前7000億人民幣市值）我國的財税行業也會逐步升級和改革。其次，金財互聯財税業務端口覆蓋全國20多個省市，B端互聯網產品擁有上千萬企業用户羣，價值優勢明顯，與灣區發展所掌握的資源在新興業務領域不謀而合，完全可以協同。徐正軍是公司財税業務板塊負責人，其與灣區發展形成一致行動人並且共同成為實控人，也體現了長期共贏的追求。”
公告顯示，在灣區發展成為控股股東的同時，灣區發展與徐正軍簽訂《表決權委託協議》，約定徐正軍將其所持上市公司1.16億股股份(占上市公司總股本的14.89%)對應的表決權委託給灣區發展行使。至此，灣區發展在上市公司中擁有表決權的股份數量合計為2.05億股，占上市公司總股本的26.34%，灣區發展的實際控制人謝力及一致行動人徐正軍將成為金財互聯的共同實際控制人。
有意思的是，灣區發展入主時間就在春節假期的前一天，為什麼選擇在此節點？
王金珂告訴記者，此前與上市公司的溝通了解已經持續了一段時間，在這個時點掌握了較為有效的信息。其次，在基金自身條件允許的情況之下第一時間實施了入主方案，是基於看好公司並希望早日實施未來的戰略。此外，公司商譽減值等利空出盡，風險釋放完全的情況下，選擇此時入主，短期在低點上佈局。
從本次交易價格來看，轉讓金額總計為686,980,070.70元，轉讓價格確定為每股人民幣7.70元，約為停牌前收盤價（8.01元）的96.13%。拉長時間維度來看，近一年來，此時位於金財互聯的股價低點。
如何權衡商譽減值風險？值得注意的是，就金財互聯的業績表現而言，此前市場對其頗有爭議。
2020年半年報顯示，金財互聯的主營業務為熱處理行業、電子税務、財税雲服務，佔營收比例分別為：47.18%、28.27%、24.56%。不過，由於疫情影響，金財互聯去年熱處理板塊和互聯網財税板塊總體經營下滑，淨利潤虧損約11億元-14億元。
金財互聯的虧損主要是由於大額減值造成的。
其中，鑑於2021年度因疫情帶來的不利影響仍將持續，公司出於謹慎性考慮，依據初步估值結果擬對互聯網財税板塊計提商譽減值準備約8-8.5億元。此外，針對因疫情影響經營狀況不佳的企業客户，考慮到在整個存續期預期信用損失率有所增加，擬增加計提信用減值約1.3-1.6億元；對於一些無法在未來年度給公司帶來經濟利益流入的資產擬計提約1-1.5億元的減值準備。
就在2月9日晚，金財互聯回覆深交所問詢函稱，2020年年末公司進行商譽減值測試工作時，對互聯網財税板塊資產組未來的經營情況進了全面分析、預測，充分考慮了資產組所處的宏觀環境、行業政策、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，以前年度已足額計提了商譽減值準備，2020年商譽減值準備的計提金額是恰當合理的，不存在通過計提大額減值準備進行利潤調節的情形。
至於灣區發展在選擇金財互聯作為入主標的時，是如何考量上述風險的？
王金珂表示，關於商譽減值，上市公司在交易所問詢函中已經詳細回覆，主要受到行業政策及疫情的影響，導致近兩年業績波動較大，但是針對這樣的變化，公司已經採取相應措施，加大市場化產品研發、配合經過驗證的銷售模式，在財税雲服務、金財雲商等業務板塊切實服務和助力企業數字化轉型，銷售轉化和用户粘性已經有所體現。
“對於灣區發展入主的時點來説，是在商譽減值完成之後，與商譽有關的風險已然釋放，公司短期確實進入到拐點階段。上市公司在財税行業深耕20多年，短期受到外在因素的擾動帶來的陣痛不會改變公司本身價值存在，轉型需要時間和資源，灣區發展和信達鯤鵬的資源優勢將疊加在金財之上，加速轉型見效的呈現，現在時點的入主，未來的收益遠大於可見的風險。”王金珂坦言。
在入主之後，二者除了在股權、業務、政策層面等發揮協同性之外，王金珂還表示，後續還會伴隨着後續一系列的方案，在條件允許的情況下增強公司的資金實力，用於內生和外延的拓展。同時，從戰略層面會着力金財互聯資源變現的渠道，從新興業務方面將金財價值開發利用，拓寬商業路徑。
作者：張賽男