日前出台的資金信託新規，被業內視作是“資管新規”配套細則中的最後一塊拼圖，在業內引發持續熱議。
5月8日，銀保監會制定發佈《信託公司資金信託管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱“《徵求意見稿》”），並公開徵求意見。
此次徵求意見稿，進一步明確了此前資管新規提出的“限非標、破剛兑”：堅持私募定位、打破剛性兑付，以及限制投資非標債權資產的比例。後一條被業內認為頗有“殺傷力”，不少人士分析稱，由於信託業整體非標存量仍較高，很多信託公司將面臨壓力。但也有人士提出，徵求意見稿中的部分條例對行業構成利好。
哪些條例對行業有利，哪些可能讓公司承壓？如何理解徵求意見稿對非標比例的限制，是否有調整空間？對此，新京報記者對話了雲南信託研究發展部總經理王和俊；中國人民大學信託與基金研究所執行所長邢成；上海市協力律師事務所高級合夥人馬晨光；上海財經大學法學院教授朱曉喆；上海市法學會金融法研究會副會長、信託法專委會主任倪受彬；以及上海市法學會金融法研究會基金法專委會秘書長江翔宇。
1、徵求意見稿中哪些條例對行業有利？哪些可能讓公司承壓？
“關聯交易放開，風控合規承壓” 馬晨光：《徵求意見稿》修改了信託公司固有財產及其關聯方與信託財產進行交易的規則，一定程度上解禁了信託資金運用於關聯方的限制。關於信託公司以固有財產與信託財產進行交易，《徵求意見稿》也在公平、透明的原則下予以解禁。 上海市法學會金融法研究會基金法專委會主任，上海市協力律師事務所高級合夥人馬晨光。（受訪者供圖） 王和俊：《徵求意見稿》有三方面利好影響。首先，關聯交易放開。其次，封閉式資金信託放開單票持倉比例限制，使得定增、員工持股、配資等業務具備了合規的空間，有利於該類業務的復甦，但也要做好應對市場激烈競爭局面的準備。第三，固收類資金信託放開正回購可融入資金，對債券類信託業務構成利好，在主動管理債券投資業務、債券委外/代持業務等品種上均有促進作用。 倪受彬：據《信託法》規定，在信託文件另有規定或經投資人同意且以公平的市場價格進行交易的前提下，可以將不同委託人的信託財產進行相互交易，而《徵求意見稿》嚴禁財產之間的交易；《徵求意見稿》為避免資金池風險，直接規定“不得將本公司管理的不同資金信託產品的信託財產進行交易”，這一點要求尤為嚴格；對信託財產投資非標債權資產的比例設限，將對信託公司造成一定的風控合規壓力。 上海市法學會金融法研究會副會長、信託法專委會主任；同濟大學上海國際知識產權學院教授倪受彬。（受訪者供圖） 朱曉喆：《徵求意見稿》中有較多內容涉及資金信託銷售，既有對行業有利的方面，也存在可能會讓信託公司承壓的內容。一方面，明確了資金信託的私募性質，要求投資者不超過200人，且對投資者適當性管理進一步強化；另一方面，意見稿規定資金信託可由銀保監會認可的其他機構代理銷售，實際上對第三方非金融代銷的合規性留下討論餘地，這一點也是考慮到監管層之前對第三方非金融機構代銷雖盡力打壓但屢禁不絕的背景情況。 上海財經大學法學院教授朱曉喆。（受訪者供圖） 2、資金信託公募基本被否定，且受關注的投資者人數上限明確為200人，有何影響？ “明確了信託私募性質，意味着信託業公募私募雙牌照並行願景將落空” 朱曉喆：監管部門和業內曾就是否將拓展信託產品募集範圍至公募有過大規模的討論，實踐中公募牌照十分稀缺，公募資格仍限於銀行理財和券商基金。在《徵求意見稿》發佈之前，關於信託是否需要嚴格執行資管新規的爭議，最受關注的一點就是投資者人數是否可以突破200人。因為按照2007年頒佈的《集合資金信託計劃管理辦法》，“單個信託計劃的自然人人數不得超過50人，但單筆委託金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制”。而《徵求意見稿》明確投資者人數不超過200，也等於廢除了單筆委託金額在300萬元以上的投資者數量不受限制的規定。《集合資金信託計劃管理辦法》和《徵求意見稿》的關係，監管層未在新規裏交代。如果按照新規優於舊規的原則，則意味着信託業公募私募雙牌照並行的願景將會落空。 江翔宇：資金信託公募是否有必要被全盤否定依然存在一定討論空間。資金信託即使擁有公募牌照，在標準化產品方面也未必有優勢，但在資金信託的一些領域確實存在公募牌照的需求，比如公募REITS領域。本次《徵求意見稿》雖然目前否定了資金信託公募，但信託行業也不必因此看空市場發展，因為產品發展、市場競爭根本上還是需要走差異化道路的，信託公司還是應先立足信託的私募非標優勢，規範發展，盡職履責，以促進信託行業長足發展。 上海市法學會金融法研究會基金法專委會秘書長、上海市協力律師事務所資深顧問江翔宇。（受訪者供圖） 邢成：一方面是暫行辦法充分貫徹執行資管新規統一監管標準的原則精神，另一方面也充分體現公平競爭原則。而關鍵是此前在多數信託公司業務實踐中100萬元的投資者被普遍冠之以“小額投資者”，已經被嚴重邊緣化。而對300萬元以上高淨值合格投資者乃至更大規模的超高淨值投資者已經形成信託公司黏性極高的客户羣體，因此，投資規模的提高，合格投資者門檻的提升以及機構投資者，應該是信託公司客户開發的戰略定位和主流方向。相反，質低量大、以量取勝的客户營銷策略應該儘快摒棄，否則不僅與信託公司產品定位相悖，也與監管政策導向不符，某種程度也會增加潛在的管理風險。 中國人民大學信託與基金研究所執行所長邢成。（受訪者供圖） 王和俊：人數的規定影響其實不大，因為單個項目規模不小，所以如果人數多但是金額少的，也不符合規定。 3、 徵求意見稿提出，全部集合資金信託投資於非標債權資產的合計金額在任何時點均不超過全部集合資金信託合計實收信託的50%；全部集合資金信託投資於同一融資人及其關聯方的非標債權資產的合計金額不得超過信託公司淨資產的30%。怎麼理解對非標比例的限制，是否有調整空間？ “非標貸款信託依存度過高極其容易出現資金鍊脆斷，是50%剛性約束的根源所在” 邢成：長期遭監管部門詬病的信託貸款，此次終於明確受到量化硬約束。對此，一方面在信託公司資金池枯竭、不同資金信託相互交易叫停、打破剛兑勢在必行的三重圍堵之下，非標貸款信託依存度過高極其容易出現資金鍊脆斷，進而導致斷崖式集中暴雷，這是50%剛性約束的根源所在，也是信託公司跳脱剛兑風險的必由之路。而另一方面，橫向比較可知其他資管行業例如銀行理財、保險資管的非標限額僅為35%，可見比例高低是相對的。 王和俊：非標比例限制，是限制槓桿的行為，總體趨勢上沒有調整空間。但具體比例上，根據其它金融機構經驗、不同業務模式、現實情況，應該有調整空間，畢竟是徵求意見階段，非正式稿。 雲南信託研究發展部總經理王和俊。（受訪者供圖） 馬晨光：《徵求意見稿》對於非標比例的限制，從短期來看會對傾向於集中投資的信託項目及非標存量比例高的信託公司造成不小的壓力，但這一點是分散投資、控制風險的必然要求，也是信託公司履行謹慎投資義務的體現，長期來看有利於控制資產端風險對信託公司運營的影響，也可以有效控制部分中小信託公司在特定階段自身風險管理的問題。《徵求意見稿》施行以後，原來的“同一公司管理的不同信託計劃不得投資於同一項目”的規定可能也會被相應的廢止，從這一點來説，監管的力度可能存在一定調整空間。 4、非標進一步受限後哪些業務迎來機遇？ “未來融資類信託會有明顯下降，通道類業務進一步壓縮” 江翔宇：我們可以推測得出，未來融資類信託會有明顯下降，通道類業務會受到進一步壓縮，標準化業務會進一步得到重視，主動管理的股權類投資規模將穩步提升。 王和俊：不能説非標都受限，是進一步規範，對標準化業務構成利好，對普惠金融業務也留了一定的發展空間。 邢成：在暫行辦法中首次對服務信託的業務內容進行了明確，資產證券化信託成為令人矚目的主流業務，極具藍海效應，絕非畫餅充飢、遠水近渴的虛幻口號。特別是不久前《關於推進基礎設施領域不動產投資信託基金（REITs）試點相關工作的通知》的發佈，標誌着中國公募REITs正式起航。雖然在監管主體和操作主體等環節還有待進一步理順，但市場趨勢已經形成，信託公司的制度優勢和先發優勢必然得以彰顯。而一旦信託公司的標品資金信託形成規模，50%的非標比例自然得以水漲船高，規模相應提高。 倪受彬：非標受限與壓降融資類信託的監管要求相一致，儘管此次出台的只是徵求意見稿，尚未生效，但監管的標準和方向均已確定，信託公司應該着力於研究與上述監管要求有關的影響及相應的應對措施，根據公司本身的具體情況，對標投、股投和債投均衡發展，對非標額度稀缺性要提早設置預案；加大證券投資以及服務信託等業務領域的拓展力度，加快轉型，才能適應新規環境下的信託業務發展新趨勢。 新京報記者 程維妙 編輯 陳莉 校對 李世輝
