韶鋼松山違規收監管函 超預計關聯交易未及時信披
中國經濟網北京12月1日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對廣東韶鋼松山股份有限公司的監管函（公司部監管函〔2021〕第195號）。經查明，截至2021年10月28日，廣東韶鋼松山股份有限公司（簡稱“韶鋼松山”，000717.SZ）與關聯方中國寶武鋼鐵集團有限公司和寶武傑富意特殊鋼有限公司本年度實際發生日常關聯交易金額為265.14億元，超出年初預計金額合計40.95億元，佔韶鋼松山最近一期經審計淨資產的43.06%。韶鋼松山未能對超出預計金額的日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至10月28日才履行董事會審議程序及相應披露義務，並於11月16日通過股東大會審議。
韶鋼松山的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規定。請韶鋼松山董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
廣東韶鋼松山股份有限公司（以下簡稱“韶鋼松山”）是經廣東省人民政府粵辦函 [1997]117號文批准，由廣東省韶關鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“韶鋼集團”）獨家發起，採用募集方式設立的股份有限公司，由廣東省韶關鋼鐵集團有限公司以其下屬鐵鋼材生產線9個生產廠作為改組主體，將其生產經營性資產35938萬元，按66.78%的比例折價比例，摺合為24000萬股，對部分生產經營性資產和輔助生產性資產和非生產經營性資產進行剝離，統一由韶鋼集團管理，並向社會公開發行社會公眾股，以募集方式設立而成。寶武集團中南鋼鐵有限公司為第一大股東，持股53.05%。
《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。
《股票上市規則（2020年修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《股票上市規則（2020年修訂）》第2.7條規定：本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。
《股票上市規則（2020年修訂）》第10.2.5條規定：上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照本規則第 9.7 條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，並將該交易提交股東大會審議。
本規則第10.2.11條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
《股票上市規則（2020年修訂）》第10.2.11條規定：上市公司與關聯人進行本規則第10.1.1條第（二）項至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露並履行相應審議程序：
（一）對於首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本規則第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，並説明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。
（三）對於每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定重新提交董事會或者股東大會審議並披露。
以下為原文：
關於對廣東韶鋼松山股份有限公司的監管函
公司部監管函〔2021〕第195號
廣東韶鋼松山股份有限公司董事會：
經查明，截至2021年10月28日，你公司與關聯方中國寶武鋼鐵集團有限公司和寶武傑富意特殊鋼有限公司本年度實際發生日常關聯交易金額為265.14億元，超出年初預計金額合計40.95億元，佔你公司最近一期經審計淨資產的43.06%。你公司未能對超出預計金額的日常關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，直至10月28日才履行董事會審議程序及相應披露義務，並於11月16日通過股東大會審議。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規定。
請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
同時，提醒你公司及全體董事、監事、高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》《上市公司規範運作指引》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2021年11月30日