好公司永遠有被投資者青睞的理由，麻煩纏身的公司各有各的麻煩。
近期，滬深交易所對多家ST、*ST公司下發了年報關注函。光是五一長假後，有關ST、*ST公司的年報問詢函就達到了12家，這還不包括交易所下發的問詢函，以及其他類型關注函。
隨着創業板註冊制即將臨近，殼資源越來越被邊緣化，多家ST、*ST公司正為1元面值“紅線”苦苦掙扎。從交易所的問詢函來看，這些日漸淪為“仙股”的公司多數面臨大股東佔款、鉅額資產減值等問題。從這些問詢函中的問題，可以歸納總結出一些風險公司的共性，值得投資者在任何時候保持謹慎。
關注焦點一：虧損原因及是否具有持續經營能力
首先，由於許多ST、*ST公司處於虧損狀態，且多家被出具了非標準無保留意見的審計報告，因此有關虧損原因、持續經營能力是交易所的第一關注事項。典型案例有*ST寶實、*ST榮實。
*ST寶實原名寶塔實業，2019年公司實現營業收入3.11 億元，較去年下降28.01%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3.15億元，較去年下降了221.01%。
深交所對此要求*ST寶實詳細説明本期出現大幅虧損的具體原因：公司主營產品仍為軸承、船舶電器和汽車前軸，與去年保持一致。請公司區分具體產品結合所屬行業狀況、公司經營情況、財務情況、成本等因素説明營業收入與去年相比小幅下降的情況下，淨利潤大幅減少且為負值的原因。
另外，利安達會計師事務所對*ST寶實的2019年度財務報告出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告，認為*ST寶實持續經營能力存在重大不確定性。深交所要求公司詳細説明持續經營能力存在重大不確定性具體情況，是否影響會計報表編制的持續經營基礎，以及擬採取的具體改善措施，並預計2020年是否會得到消除或者改善。
*ST榮實原名榮華實業，2019年實現營業收入2.15億元，同比增長162%，歸母淨利潤實現-9268萬元，因連續兩年虧損，公司被實施退市風險警示。
上交所指出，報告期公司主營業務黃金銷售的毛利率為-12.87%，但黃金平均售價323.16元/克，單位售價較上年增長了19.29%。因此要求公司補充披露：結合公司黃金產品報告期的產銷量、黃金單位成本變動情況，説明報告期單位黃金售價增長的情況下，毛利率仍為負數的原因及合理性；公司未來的經營規劃、發展戰略，將採取何種措施提高公司持續盈利能力。
關注焦點二：重點財務科目的合理性
許多ST、*ST公司由於經營不穩定，反映到財務報表上往往表現為在某些科目上的非正常波動，這也是交易所關注的焦點問題，典型案例是*ST夢舟。
*ST夢舟原名鑫科材料，2015年，公司以9.3億元收購西安夢舟100%股權，形成了“銅加工 影視傳媒”的雙主業格局。2017年，全資子公司西安夢舟出資8.75億元受讓夢幻工廠70%的股權。當年8月，上市公司簡稱變更為“夢舟股份。這兩次收購形成合計14.56億元商譽。
2019年，*ST夢舟影視文化板塊營收3552.31萬元，同比下降89.70%，成本1.94億元，同比下降20.3%，毛利率為-445.38%，同比下降475.11個百分點。公司本期將5.52億元商譽全額計提減值，商譽期末餘額歸零。
上交所因此要求公司補充披露：結合夢幻工廠近年來的生產經營情況、主要財務指標，披露發現減值跡象的具體時點，分析説明報告期末商譽減值測試的過程與方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、折現率等重點指標的來源及合理性；列示2018年減值測試時，相關參數與假設與本期相比存在的不同，説明發生變化的原因，並結合前述信息，説明以前年度對夢幻工廠商譽計提減值是否充分合理；結合上述情況，説明公司是否存在通過資產減值調節本期利潤的情形。
此外，上交所還要求*ST夢舟説明應收賬款、存貨、費用等科目大幅變動的原因。
關注焦點三：債務問題及可能的解決方案
多數*ST公司在經營不善的同時，只能依靠外部籌資來解決問題，但往往越來越深陷債務-擔保的泥潭，*ST美都是其中的典型。
*ST美都2019年財務報表和內部控制均被年審會計師出具了無法表示意見的審計意見，原因是美都美國股份有限公司註冊地在美國，年審會計師無法到達被審計單位現場實施相關審計程序，無法獲取充分適當的審計證據。有關美國公司的境外債務，也是 *ST美都“雷點”之一，引發了上交所關注。
上交所在關注函中指出，公司境外資產達78.45億元，佔公司總資產的比例為55.41%，主要為全資子公司MDAE的石油開採資產。2018年11月14日，MDAE與美國當地貸款公司簽署1.3億美元貸款合同並將MDAE全部資產和股權作為擔保。2019年12月20日，各方簽署補充協議，約定MDAE應當在2020年3月31日當日或之前，提前償還3000萬美元的貸款，若無法按時償還，則貸款人可根據《貸款合同》及《質押協議》的約定行使相應權利。截至2020年3月31日，MDAE未能償還上述3000萬美元貸款。2020年4月2日，貸款人向MDAE主要董事成員發出違約通知，告知其已構成違約，貸款人將採取派駐新董事、轉移或處置擔保物、提起訴訟等相關措施。公司前期未按規定披露上述資產質押事項和債務逾期事項。
*ST美都因此被要求補充披露：結合上述債務逾期的情況，説明債權人是否要求提前償還全部貸款；上述債務逾期是否可能導致重要子公司失控，若該子公司失控，可能對公司產生的影響及應對措施；公司前期未按規定披露重大資產質押協議以及債務逾期事項的原因及責任人；上市公司前期對MDAE的管控和整合情況。此外，上交所還要求*ST美都全面梳理公司及其下屬子公司目前債務及逾期的情況，包括但不限於債務形成及到期時間、負債原因、債務金額、擔保或償付安排、債務償付及追索情況、資金用途及實際使用人等。
關注焦點四：大股東/實際控制人違規佔款和關聯方拆借
*ST公司往往存在內部控制失控的情況，按照審計術語，這叫做“管理層凌駕於內部控制之上的風險”。內控失當為大股東違規佔款、關聯方違規拆借提供了可乘之機，這也成為交易所關注的焦點，典型案例是*ST藏格。
5月19日，深交所對*ST藏格下發年報問詢函。截至目前*ST藏格清理出非經營性佔用金額為7.08億元，其中，直接非經營性佔用資金2.41億元及間接非經營性佔用資金3.74億元均與控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司與公司客户的借貸關係相關。
深交所因此要求公司補充披露上述資金佔用事項所涉客户的名稱、主營業務、註冊資本、股權結構與實際控制人等基本信息。並要求公司核查上述客户與公司及控股股東是否存在關聯關係或其他利益傾斜關係，公司與上述客户的銷售業務是否存在商業實質等，是否存在控股股東使用公司商品抵償其欠款或將公司應收款項衝抵其欠款的情形，相關銷售業務是否符合收入確認條件。
此外，深交所還指出，年報第221頁“關聯方資金拆借表”顯示，公司2018年與2019年共向西藏藏格創業投資集團有限公司拆出資金24.29億元，該金額與公司2019年10月24日《關於公司控股股東資金佔用等事項的自查結果公告》中清理出非經營性佔用金額為22.14億元及2019年年報中確認的資金佔用金額5.76億元之和存在較大差異，且月度數據也存在較大差異。請公司説明上述差異的原因及合理性，如涉及披露錯誤，請進行更正。
多家*ST公司跌破面值紅線
從上述交易所關注的焦點問題可以得知，*ST公司經營不善不但表現在利潤表的鉅虧上，同時很可能存在鉅額債務逾期、大股東違規佔款、賬户被凍結、面臨鉅額訴訟等重大利空因素。有時候行業形勢明明一片大好，偏偏業績奇差——榮華實業便是典型，黃金單價上漲卻毛利率為負，由此引發交易所關注也不足為奇。
值得一提的是，隨着創業板試點註冊制日益臨近，*ST、ST公司原本想依靠殼資源價值實現重組轉型變得越發艱難。多家*ST、ST公司股票因此遭遇投資者“用腳投票”，目前已有多家公司跌破或接近1元面值退市紅線。
截至5月20日收盤，目前尚在交易的A股公司中，有15只跌破了1元面值紅線。除了盛運環保和神霧環保這些雖尚未“戴帽”但也是一灘“爛泥”的公司外，其餘全部都戴上了“*ST”的帽子。
其中*ST美都自4月24日以來，已經連續15個交易日價格低於1元，5月20日再次跌停，目前價格只有0.52元/股。按照5%的漲跌停製度，*ST美都已不可能在剩餘的交易日掙扎到1元“紅線”以上——儘管公司已經非常努力，一季度盈利1.67億元，同比扭虧為盈。
此外，上述“披星戴帽”的公司中，有多家因造假被證監會處罰或正在被立案調查。如*ST藏格被列入了2019年證監會公佈的財務造假典型案例之一——根據青海證監局2019年年底發佈的《行政處罰決定書》，藏格控股存在的違法事項包括：虛増營業收入和營業利潤、虛增應收賬款和預付賬款、隱報大股東佔用上市公司鉅額資金這三大項。其中，關於虛増營業收入和營業利潤，青海證監局認定藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式，在2017年和2018年分別虛增利潤總額1.28億元和4.77億元，導致該公司2017、2018年度財報存在虛假記載。
安信證券陳果指出，殼公司的價值來自縮短上市週期的時間優勢和審核獲批的確定性優勢。註冊制推行將疏通IPO“堰塞湖”，通過借殼上市的時間優勢和確定性優勢將弱化，殼公司價值可能出現大幅下降。
4月28日，在創業板註冊制消息出來後的次日，ST板塊出現大面積跌停。而從上述交易所關注問題來看，一些所謂“殼資源”公司本身就存在巨大問題。即使這些殼可能已經非常便宜，但由於歷史遺留問題過重，任何潛在的重組方恐怕都會衡量未來的成本問題。
但交易所對上述ST公司發去的問詢函，對任何投資者都具有很好的參考意義：首先，要重視財務報表間的勾稽關係，財務報告是有機主體，即使利潤表上看起來很好，但可能資產負債表、現金流量表等可能暴露出某些潛在問題。其次，對一些經營在境外、難以審計，或者業務太複雜的公司應該謹慎對待，美都能源和藏格控股都是典型例子。另外，最為重要的是要重視管理層的誠信問題，它是公司正常經營的保障，也是保證投資者所投資品種安全的基礎。
每日經濟新聞