在戰國末期，關東六國已經沒有能力跟秦軍對抗，只能用割地求和的方式苟延殘喘。但是雄心勃勃的秦王嬴政卻沒有給他們喘息的機會，用強大的武力橫掃六國，將他們一一殲滅，在秦軍伐楚的時候就有六十萬大軍，由王翦率領攻進了楚國都城。
但是在秦國滅亡的時候，幾乎都是起義軍在相互內耗，秦軍僅剩的二十萬兵力還在章邯的率領下被項羽一舉擊潰，有了後來“作壁上觀”和“破釜沉舟”這兩個成語，此後起義軍再沒遇到什麼強有力的抵抗，從滅六國到秦末不到二十年的時間，強大的秦軍去哪了呢？
在秦始皇滅六國之後並沒有滿足他的野心，他還想要開拓更大的疆土來滿足自己的征戰之心，於是在統一六國之後他又發動了兩場大戰，那就是北擊匈奴和進攻南越，北擊匈奴被擺在了首要位置。
從戰國時期的趙國開始，匈奴就開始越過邊境劫掠人口和財物，趙國雖然有心抵抗但是更多的把精力放在了對抗秦軍上，所以不斷的被匈奴消耗，在秦始皇統一六國之後，這些匈奴人還是想當然的覺得可以到中原劫掠，秦始皇當然不願意慣著他們，於是就命令秦軍北伐。
這支軍隊的首領就是蒙恬，蒙恬的祖父蒙驁是秦王的愛將，所以他也深受秦王的信任，嬴政命令他率領30萬大軍前往北境附近抗擊匈奴，蒙恬很快率軍到達上郡附近，擊潰了匈奴的主力部隊迫使匈奴北遷。
為了保證北方的長治久安，秦始皇命令蒙恬率領十萬秦軍在長城守關，無詔不能離開自己的崗位，並且派遣了大量的勞工把之前諸侯國修建的防禦工事連線起來，組成秦朝的長城，後來秦始皇駕崩，秦二世也就沒有管過這支軍隊。
而另一場進攻南越國的戰役更加持久，在掃平北方之後，秦始皇又命令任囂和趙佗兩個人率領50萬大軍進攻南越國，一開始的時候進攻非常不順利，南越國的民眾不服秦軍的統治抵抗十分激烈，後來任囂乾脆改用懷柔政策，將秦朝先進的技術引進到南越國，促進了他們的生產力，之後進攻才變得順利了一些。
在秦軍攻佔南越國之後，收到了秦始皇一條奇怪的命令，讓南征的50萬大軍就地紮營，50年之內不許擅動，負責教化當日的百姓，無論北方發生什麼都不要管。秦始皇認為這樣的安排能夠徹底的征服南越，但是他沒想到自己的王朝太短命，居然連50年都沒堅持下來。
在秦始皇死後劉邦和項羽開始逐鹿中原，南越的秦軍除了少數將官想要北歸之外，其他人都還在堅守這個命令，沒有迴歸救援秦二世，在劉邦攻破函谷關後，秦二世直接就率領剩下的守軍投降，秦軍也就沒有了再回去的理由。
在劉邦建立漢朝之後，趙佗手上還有五十萬大軍鎮守南越，漢軍也想過來進攻，但是卻被屢次擊敗，最後還是趙佗死後他的兒子趙胡對漢朝稱臣，南越也自此變成了漢朝的屬國。
在劉邦和項羽起兵的時候，曾經橫掃六國的老秦卒大部分都征戰在外，執行著特殊的任務，不然的話劉邦和項羽可能剛剛起兵就會被剿滅，畢竟當時義軍的武器還是很差的，跟訓練有素裝備精良的秦軍相比，差了不止一個檔次。