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形勢所逼之下，董卓焚燒洛陽，前往長安，之前已下達指示，御史中丞以下的官員皆跪拜迎接。看著跪在地上的昔日宿敵皇甫嵩，董卓洋洋得意地問"服不服"，人在屋簷下不得不低頭，曾經"威震天下"的鎮壓黃巾起義第一功臣，皇甫嵩也不得不，違心陪著笑臉說，"在下有眼無珠，不識泰山。"迎合董卓，怯懦地選擇明哲保身。
洛陽城
為何曾經名滿天下的昔日英雄，淪落到如此地步，甘當受辱？難道軍事上抵不過董卓而拋棄抗爭，應召入京？還是另有隱情？那麼先看一下當時兩人的軍事實力。
董卓獨攬朝政之後，擔心後院起火，緊鄰其大本營地涼州的三輔地區，就有不可不防的極其危險分子-手握三萬精兵的皇甫嵩（駐紮在槐裡）和京兆尹蓋勳，兩位可不是泛泛之輩，都是非凡人物。董卓深知在軍事謀略上皇甫嵩相比自己有過之而無不及，不用多言，當然有親身經驗。
槐裡
當初，討伐黃巾軍之時，在黃巾軍大本營河北討伐天公將軍張角、人公將軍張梁兄弟的盧植、董卓，相繼失敗，皇甫嵩臨危受命，先斬除張梁（張角已病死），然後滅殺地公將軍張寶，從而消滅黃巾軍主力部隊，把東漢王朝從死亡邊緣上重新拉回來，威震天下。顯而易見，從結果來看，軍事能力上，皇甫嵩明顯勝於董卓。或許有人就問，碰巧皇甫嵩運氣好罷了，單單以一場戰爭勝利，判斷能力的高低，確實有點牽強，幸好，有一場董卓和皇甫嵩的直接較量，輕而易舉地斷定孰強孰弱。
中平五年（188）十一月，涼州叛軍首領王國圍攻陳倉，朝廷又任命左將軍皇甫嵩統領前將軍董卓，共派遣四萬人軍隊討伐王國。董卓認為陳倉危急，應該速派軍隊救援，然而皇甫嵩持反對意見說："百戰百勝，不如不戰而屈兵。陳倉雖小城池堅固無比，不易攻破，待賊眾士氣下落，疲憊不堪之時，發動進攻才是取勝之道。"果然，王國圍攻八十多天未能拔下城。
次年（189）二月，久攻未下，疲勞至極的反賊們解圍撤軍，皇甫嵩立馬出兵追擊，此時，董卓出來勸阻說："狗急跳牆，兵書上說，窮寇勿追。"皇甫嵩回答說："我們現在發動進攻的是全無鬥志的想逃亡的疲憊之師，不是\'窮寇\'。"於是皇甫嵩獨自率軍出擊，讓董卓作後援，連續作戰，大獲全勝，剿滅一萬多人，董卓羞慚惱恨，從而與皇甫嵩結下仇恨。
董卓
兩人直接PK中，董卓完敗，綜合上述，毋庸置疑在軍事謀略上皇甫嵩更勝一籌。那麼當時董卓手上有多少兵呢？沒有查到準確的史料記載，但從側面可以瞭解一些，董卓被殺之後，李傕、郭汜為首的涼州兵團攻打長安之時，共有十餘萬人。
當時，董卓已吞併丁原幷州集團軍、何氏兄弟何進、何苗部隊，收編白波軍楊奉部隊，至少也有幾萬人；原來宿衛都城的二三萬禁軍；還有考慮到新招募的兵卒等等，共加起至少有六七萬人，由此推算，董卓入京之前頂多有四五萬軍隊，與同樣等級官職的皇甫嵩軍隊數量多也多不了多少。
涼州兵攻打長安
還有另一件事情說明此點，董卓入洛陽之前，皇甫嵩侄兒皇甫酈曾經說過，"本朝失政，天下倒懸，能安危定傾者，唯大人與董卓耳。……大人今為元帥，杖國威以討之，上顯忠義，下除兇害，此桓文之事也。"若兩個人軍隊實力差距懸殊，不可能說出此種生死攸關的話，說明董卓軍隊和皇甫嵩軍隊，兩方實力相當。
詔書到達皇甫嵩軍中之時，同樣收到詔書的京兆尹蓋勳與皇甫嵩密謀討伐董卓；還有皇甫嵩的下屬梁衍勸道："目前董卓獨攬政權，若將軍應召入京，重則有殺身之禍，小則難免受辱。現今董卓安排皇帝遷都長安，自己留守洛陽，正好此時，迎接皇帝，與關東軍聯合，東西兩面夾擊，可以擒拿董卓呀！"
然而，皇甫嵩都一一拒接，毅然而然，前往洛陽。普通人也能看出，明顯為調虎離山計，讓皇甫嵩放棄兵權，請君入甕，以便束手就擒。難道皇甫嵩智商有問題，沒有看出來其究竟，然而回顧其以往戰績，不像是智力上有問題之人，肯定另有其因。那麼是什麼原因呢？先了解一下，皇甫嵩的一些經歷。
漢武帝罷黜百家，獨尊儒教之後，經過二百多年的儒家思想洗禮，綱常名教儼然成為東漢王朝大多數人的行為規範，從而忠誠成為核心道德規範，即對君主盡心竭力，全心全意，毫無隱瞞。
皇甫嵩生於涼州安定朝那（今寧夏固原），曾祖父為度遼將軍皇甫稜，祖父為扶風都尉皇甫旗，其父皇甫節為雁門太守，叔叔皇甫規為度遼將軍，東漢末年鼎鼎大名的"涼州三明之一"，顯赫的將門之後。
尚書
皇甫嵩，年少就有雄心壯志，喜歡讀《詩經》、《尚書》等儒家經典，深受儒家思想薰陶，且深得家族優良遺傳，熟習騎馬射箭，可謂文武兼得、根紅苗正，按現在說法，所謂的德體智全面發展的深受家長和老師喜愛的優等生。
果然不負眾望，被舉孝廉、茂才，逐步擔任郎中、霸陵令、臨汾令、議郎、北地太守，平定黃巾起義之後，榮升為左車騎將軍兼任冀州牧，爵位由原來都鄉侯升為槐裡侯，享受八千戶的租稅，可謂錦繡前程，前景一片光明。
擔任冀州牧期間，向朝廷奏請免除冀州百姓一年田租，用來救濟饑民，得到皇帝批准，由此深得民心，以致於坊間流傳歌謠，"天下大亂兮 市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。"
皇甫嵩向來如此，每次行軍休息之時，待到士兵營帳建完之後，才進自己棚帳；士兵吃完之後，自己才用餐等等，盡顯仁義之舉，不僅如此，對於朝廷忠貞不渝，真是稱之為"儒家學說標兵"也無過之。
黃巾起義
平定黃巾起義之後，皇甫嵩名震天下，但朝政依舊混亂不堪，一日不如一日，天下越陷越入水深火熱之中。於是曾經的信都縣令、涼州名士閻忠，勸導皇甫嵩說："現在機會擺在將軍面前，智者順時而動，您抓住機會，要保持大名。"皇甫嵩卻問："這是說什麼呀？"一臉懵逼的樣子，也不能怪他，也不是裝傻犯糊塗，而是他心底裡未曾有過篡位自立的想法，難怪一臉懵懂。
閻忠繼續說："現在您軍功卓越，又有高尚品德，而要侍奉昏庸的人主，怎麼求得安全呢？"皇甫嵩說："朝夕努力工作，心忠於皇上，怎能不安？"皇甫嵩想得太天真，世上事情不是你一個人努力工作，遵守規矩，就安然無事。
閻忠說："韓信的前車之鑑，歷歷在目，況且現在宦官當道，不能與昏庸君主久居，若不趁早圖謀，想後悔都來不及。" 皇甫嵩驚恐地說："圖謀大業不是平庸的人所能做到，人不能忘主，蒼天不會保佑叛逆者。若徒然想達成功業，禍害加速到來，不如盡忠本朝，恪守臣節。或許受誹謗，遭遇流放、拋棄，但還能留好名聲，反常的言論，我不敢聽從。"聽完之後，閻忠完全確信皇甫嵩絕不會採納自己建議，道不同不相為謀，於是離皇甫嵩而去。
由此可知，深受儒家思想薰陶的皇甫嵩的字典里根本無法查到"叛逆"二個字，心裡未曾有過一丁點此想法，滿腦子全是忠君、恪守臣節之念，另一件事情更說明此點。
涼州兵
中平六年（189），朝廷為了削減董卓手中軍權，決定升遷董卓為幷州牧，其軍隊由皇甫嵩接管，然而董卓不聽從，此時，皇甫嵩的侄兒皇甫酈勸說："朝政混亂不堪，導致天下大亂，能夠挽回危局者，只有大人與董卓而已。現在兩人已結怨，勢不兩立，董卓奉詔不從為逆命之罪，還趁京師混亂，遲遲不行，說明懷有不臣之心，且兇殘冷酷，將士不附，大人身為元帥，依國威討伐，對上顯忠義，為下除害，可立絕世功勳呀！"
然而，皇甫嵩說："專命雖罪，專誅亦有責也。不如顯奏其事，使朝廷裁之。"標準的儒家優等生模範答案-"不聽命雖然有罪，不請命誅殺也有責。"若是換成"不良學生"曹操、孫堅之輩，肯定是先斬後奏,就是先解決問題再說後面事情，皇甫嵩顯然太過於拘謹，明哲保身。
皇甫嵩上書朝廷之後，昏庸的靈帝只是責備董卓不是，未採取任何措施，事實上此時的朝廷有心無力，沒辦法解決董卓，於是董卓更加怨恨皇甫嵩。
優等生皇甫嵩，一而再，再而三失掉剷除董卓機會，終究還是應召入京，結果不言而喻，董卓就等著皇甫嵩，自來送死，以無須有的罪名囚禁。史書上記載，因皇甫嵩兒子皇甫堅守與董卓私下關係不錯，當眾磕頭求情，才避免死難。
皇甫嵩
其實，這只是董卓借坡下驢之舉，當時關東軍聲勢浩大地正在討伐董卓，真正原因為董卓害怕殺死皇甫嵩之後，其部下們鬧事，使其兩面受敵，進退兩難。
不久，董卓被呂布殺死，其部下李傕、郭汜作亂長安，此時的皇甫嵩或許後悔莫及，因而在憂憤與疾病雙重打擊下去世。
正如宋末元初大儒郝經所言，“（皇甫）嵩（朱）儁有大將之略，昧匡時之幾，遂為桀逆所制，不能以功名終。”綱常名教的羈絆之下，皇甫嵩未能抓住挽救時局機會，反而被董卓所控，鬱鬱而終，未能發揮其應有的才華功成名就。
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