正特股份涉嫌隱藏關聯交易，關聯供應商毛利率偏低，迷之擔保涉嫌利益輸送

本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜

來源 | 時代商學院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳鑫鑫

兩家供應商同個辦公地址，一家被列為關聯方，另一家卻沒有，其中是否存有貓膩？

據證監會網站資訊，浙江正特股份有限公司（以下簡稱：正特股份）將於5月19日上會，該公司主要從事戶外休閒傢俱及用品的研發、生產和銷售業務。現擁有遮陽製品、戶外休閒傢俱兩大產品系列。

正特股份曾於2016年申報上交所主機板，後主動撤回材料。此次捲土重來，正特股份能否順利上市？

【概述】

天眼查顯示，正特股份兩家供應商辦公地址相同，而正特股份將一家列為關聯方，另一家卻沒有，而在2019年，被列為關聯方的供應商停止營業，另一家仍正常與正特股份交易，正特股份或涉嫌隱藏關聯交易。招股書顯示，這兩家供應商的收入大部分來自正特股份，而毛利率卻顯著低於其它供應商，涉嫌利益輸送，這是否為正特股份涉嫌隱藏關聯交易的動機？

此外，正特股份曾為德仁集團提供債務擔保，而後德仁集團無力償債，導致正特股份揹負上千萬債務。從令人不解的是，天眼查的股東關係中，德仁集團與正特股份並無股權關係，正特股份為何替其擔保還幫其償債？其中是否涉嫌利益輸送？

報告期內（2018年—2021年上半年），正特股份還發生2起專利侵權糾紛，最終以正特股份支付和解費用結案，其中一起專利侵權案，涉及的銷售額更是佔據了正特股份約三成的營業收入。這不禁讓人懷疑正特股份的技術獨立性。

一、涉嫌隱藏關聯交易，關聯供應商毛利率異常偏低

正特股份招股書顯示，根據招股書顯示，和美休閒實際控制人葉勝為正特股份實際控制人之表弟。和美休閒2014年成立，次年便成為正特股份前十大供應商。

這一合作一直持續到2019年，期間內，正特股份向關聯方和美休閒採購外協採購半成品，2018年和2019年，和美休閒對正特股份的銷售金額分別為922.3萬元、555.03萬元，佔和美休閒總銷售收入的比重超過90%，正特股份是和美休閒的絕對大客戶。

而2017年正特股份首次申請IPO，證監會在《浙江正特股份有限公司首次公開發行股票申請檔案反饋意見》中，便對和美休閒的關聯關係等問題展開提問，反饋意見顯示，發行人供應商和美休閒繫於2014年成立，在當年即成為公司前十大供應商。補充說明和美休閒是否符合公司供應商篩選標準，公司2014年前是否與和美休閒主要股東已存在業務關係；補充說明主要外協生產商是否與公司及主要股東、董監高存在關聯關係。

而巧合的是，在證監會提出質疑後，2019年10月開始，和美休閒便逐漸停止營業，正特股份自2020年起不再透過其外協加工半成品。

正特股份為何不再與和美休閒合作？和美休閒是否專為正特股份而設立？和美休閒為何要在IPO前關停？雙方交易價格是否公允？其是否涉嫌利益輸送？這些問題仍有待解答。

此外，令人不解的是，另一家外協供應商臨海市利仕達塑業有限公司（下稱：利仕達塑業）與和美休閒存在千絲萬縷的關係，但浙江正特卻未將其列為關聯方。

資料顯示，利仕達塑業主要為正特股份提供塑膠件加工、縫紉等非核心技術環節的委託加工服務，報告期各期正特股份向其採購金額分別為1053.99萬元、1215.37萬元、1757.70 萬元、1310.23萬元。報告期，利仕達塑業來自正特股份的收入佔比分別為96.62%、 93.74%、97.06%、103.23%。（由於入賬的時間性差異，出現高於100%的情況。）由此可見，與和美休閒一樣，利仕達塑業基本也是專門為正特股份服務。

而天眼查顯示，和美休閒2015年3月20日的投資人（股權）變更表、歷史股東、歷史高管中，均出現了利仕達塑業的實際控制人劉臨皖的身影。

巧合的地方不止一處，時代商學院對比和美休閒與利仕達塑業的辦公地址，發現兩者的辦公地址一模一樣。

兩家供應商的相似之處實在太多，收入皆基本來自正特股份，存在股權關聯，且辦公地址竟一模一樣。時代商學院不禁發出疑問：兩家供應商是否實際經營上為同一家企業？而浙江正特未將利仕達塑業列為關聯方是否合理？是否涉嫌隱藏關聯交易？交易價格是否公允？

對於交易價格是否公允這個問題，時代商學院對比另兩家外協廠商軍勇機械和郭軍機械，發現利仕達塑業的毛利率明顯偏低，和美休閒的毛利率在2019年甚至出現-7.36%的情況。

兩家與正特股份似乎關係匪淺的外協供應商，在收入幾乎全部來自正特股份的情況下，毛利率顯著低於其它外協供應商，時代商學院認為，這兩家供應商存在較大的向正特股份訴訟利益的嫌疑。

二、迷之擔保涉嫌利益輸送

根據招股書披露的資訊，2005年至2006年，德仁集團有限公司（以下簡稱：德仁集團）與中國銀行臨海支行簽訂的《借款合同》，德仁集團共向中國銀行臨海支行借款5047.66萬元。該借款由浙江德仁竹木科技股份有限公司（以下簡稱：德仁竹木科技）提供抵押擔保，同時由正特股份、郭世德提供保證擔保。

後德仁集團經營不善，無法償還該筆借款。2010年11月17日台州市中級人民法院作出[2010]浙臺商初字第31號民事判決書，判決德仁集團歸還中國銀行臨海支行借款5047.66萬元及結算至2010年3月20日的利息1975.55萬元，並繼續支付自2010年3月21日起至本判決履行日止按合同約定的利息、罰息及複利，正特股份對其擔保的2006年臨字157、165號借款合同項下的債務合計本金1000萬元及利息、罰息、複利和相應訴訟費用承擔連帶清償責任。

2012年10月24日，中國銀行臨海支行將上述對德仁集團的債權轉讓給中國東方資產管理公司杭州辦事處。2015年11月，根據正特股份與中國東方資產管理公司杭州辦事處簽訂的《擔保清償協議》，正特股份的擔保債權為1910.98萬元（其中：本金1000萬元、利息910.98萬元），該擔保債權自2015年11月30日停止計息，正特股份須在2015年12月31日前一次性支付1200萬元，用於償還部分擔保債權，剩餘擔保債權按抵押物處置所得款項仍未能全額清償的，則再由正特股份在擔保責任範圍內對餘額進行清償。

截至2015年12月31日正特股份已全額計提擔保損失合計1910.98萬元，支付擔保債務1200萬元，餘額710.98萬元計入預計負債。截至2021年6月30日正特股份對該筆擔保債務剩餘擔保責任為710.98萬元。

天眼查資訊顯示，基於以上事件，正特股份與德仁集團還存在追償權糾紛案件。原告為正特股份，被告為德仁集團、德仁竹木科技的追償權糾紛案件於2019年8月20日立案（立案號：（2019）浙1082執6197號），判決結果顯示，德仁集團需償還正特股份1200萬元，後德仁集團由於未履行債務，德仁竹木科技的實控人王慧俊被執行限制消費令，列入失信人名單。

根據資料，德仁集團主要以人造板生產銷售為主，生產的產品主要包括膠合板、膠合板單板、細木工板、木製品、竹製品等。而正特股份主營業務中包含成品傢俱，按照行業的分類，正特股份與德仁集團屬於上下游供應鏈的關係。

而奇怪的是，依據招股書和天眼查的資訊，正特股份與德仁集團並無股權關係，報告期內亦未查到銷售上的往來。從德仁集團近年的法律訴訟情況可以看到，2009到2015年，德仁集團共被股權凍結6次；2012年到2019年，其有9條失信資訊；2013至2022年，共有39條法律訴訟，其企業信用可見並不良好。

在沒有股權關係的情況下，正特股份為何還要替德仁集團做擔保？為何替德仁集團承擔多達1910.98萬元債務？其中是否涉嫌利益輸送？

三、涉嫌專利侵權賠償上千萬，技術獨立性存疑

正特股份報告期內，還發生了兩起智慧財產權問題，最終正特股份均對原告公司做出了賠償，這不禁讓人為正特股份的研發能力及專利侵權風險擔憂。

招股書顯示，報告期內沃爾瑪均是正特股份的第一大客戶，2018至2021年上半年，正特股份對沃爾瑪的銷售收入佔主營業務的比例分別為27.95%、39.78%、33.98%、33.13%，對其主要銷售的產品為摺疊篷。

2019年8月，原告Caravan Canopy International,Inc（以下簡稱：Caravan）起訴沃爾瑪等五家被告企業侵犯其摺疊篷專利權。根據正特股份與沃爾瑪簽訂的供應商協議中約定，如在售商品出現了法律糾紛，由此產生的所有費用由供應商承擔。

對此，沃爾瑪於2020年6月向美國專利審判和上訴委員會提交了IPR程式，並於2020年12月15日獲PTAB正式受理，同時沃爾瑪向法院申請訴訟程式中止並獲得批准。2021年11月22日，PTAB作出最終書面決定，判定原告專利無效，自始喪失相關權利。

招股書還稱，如果Caravan就上述事項向美國聯邦巡迴法院提起上訴，美國聯邦巡迴法院作出最終決定後，美國加州中央區地方法院可恢復對Caravan訴沃爾瑪案的審理。Caravan提起訴訟所依據的專利為“可摺疊的帳篷框架”（專利號為5944040，以下簡稱“040專利”），該專利的有效期為1998年5月21日至2018年5月21日，上述涉訴專利所涉產品摺疊篷系正特股份的主要產品。根據招股書，摺疊篷的營收近三年均超過了2億元，營收佔比超過30%，對正特股份的營收影響較大。

正特股份稱基於謹慎性，按照對方最新提出的和解金額400萬美元，並根據正特股份與客貝利（廈門）休閒用品有限公司（該公司亦系沃爾瑪摺疊篷供應商）簽訂的《關於沃爾瑪訴訟相關費用承擔的協議書》，正特股份與其就律師費和訴訟索賠款各承擔一半。故在2020年度按200萬美元確認預計負債，摺合人民幣金額1304.98萬元。

令時代商學院不解的是，2021年11月22日，PTAB已作出最終書面決定，判定原告專利無效，自始喪失相關權利，那麼正特股份為何仍要支付Caravan200萬美元和解金？

仔細研究發現，該涉訴專利的有效期為1998年5月21日至2018年5月21日。而根據《浙江正特股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》2017年版，正特股份與沃爾碼於2011年起便開始合作，銷售內容便是摺疊篷，可見在專利有效期內，正特股份或已在沃爾碼銷售該侵權產品8年。

而正特股份涉嫌的專利侵權事件並非孤例，除Caravan公司專利外，正特股份亦涉嫌侵權ATleisure,LLC公司專利。

2020年7月起，正特股份和合作運營方四海商舟美國子公司在美國亞馬遜的賬號陸續收到警告，警告中亞馬遜稱收到ATleisure,LLC的投訴：四海商舟美國子公司透過亞馬遜平臺銷售的“Abba Patio”品牌傘類產品、正特股份透過亞馬遜平臺銷售的“Sorara”品牌傘類產品侵犯ATleisure,LLC專利號為US8104492的產品，ATleisure,LLC要求下架正特股份的相關傘類產品。收到投訴後，正特股份便暫時下架了相關產品。

報告期內，正特股份向四海商舟美國子公司銷售 US8104492 許可專利產品的銷售額分別為 582.07 萬元、1146.38 萬、2959.60 萬元、457.87 萬元，佔正特股份營業收入的比例分別為 0.83%、1.70%、3.25%、 0.68%。

2021年1月，正特股份向PTAB提起關於“US8104492”專利無效的IPR申請，請求認定US8104492專利自始無效，目前該申請暫未查到稽核結果。對於Abba Patio品牌傘類產品，2021年4月12日，四海商舟美國子公司與ATleisure,LLC簽署和解協議，和解協議約定：四海商舟美國子公司向ATleisure,LLC一次性支付總額為20萬美元和解費用，並約定自2021年開始每半年向其支付10萬美元作為在亞馬遜平臺銷售的智慧財產權許可費用，其他平臺銷售則按銷售金額的8%支付智慧財產權許可費用。

兩起涉嫌專利侵權事件，在沒有明確判決結果之前，皆以正特股份給予“和解費”告終，時代商學院認為，這或反映出正特股份對自身技術獨立性的信心嚴重不足，技術研發實力存疑。正特股份產品眾多，但技術研發方面似乎沒跟上，由此看來，正特股份後續再發生此類涉嫌專利侵權事件的機率仍然較大。

參考資料

1、《浙江正特股份有限公司首次公開發行股票招股說明書(2017年10月13日報送)》.證監會

2、《浙江正特股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（2021年12月24日報送）》.證監會

3、《浙江正特股份有限公司首次公開發行股票申請檔案反饋意見》.證監會