鋼研高納上市後一直尋求資本運作，並於2016年8月考察青島新力通工業有限責任公司（以下簡稱“青島新力通”），後向中國鋼研科技集團有限公司（以下簡稱“鋼研集團”）彙報了青島新力通的相關情況。
2016年底至2017年8月12日期間，鋼研高納與青島新力通合作事宜逐步推進，董事長兼鋼研高納董事長才某、鋼研集團總經理白某泉、鋼研高納總經理尹某傑、董事趙某漢、總經理助理屈某傑和董秘許某貴、鋼研集團戰略發展部主任劉某營和副總經理李某、青島新力通董事長兼總經理王某雷、國信證券股份有限公司範某洋等人參與了此次事項的商洽、論證。
8月9日至11日，鋼研高納與青島新力通代表王某雷簽署了框架協議，並於8月11日下午收市後向交易所提交了停牌申請及相關檔案。8月12日，應交易所要求，鋼研高納與青島新力通全體股東簽署了框架協議。8月14日，鋼研高納釋出早間停牌公告，稱公司正在籌劃發行股份購買資產事項，股票開始停牌。
證監會判定，鋼研高納併購重組事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕資訊，內幕資訊敏感期為2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、楊某傑、尹某傑、許某貴、屈某傑、李某、劉某營等為內幕資訊知情人。
齊建國與某內幕資訊知情人於2007年左右因業務關係相識，曾長期存在業務往來。二人比較投緣，經常聯絡，關係較好。內幕資訊敏感期內，齊建國與該內幕資訊知情人於2017年8月2日存在通話聯絡，且沒有合理解釋。
內幕資訊敏感期內，齊建國利用“王某華”證券賬戶買入“鋼研高納”，資金來源於齊建國。2017年8月10日前，“王某華”證券賬戶未交易過“鋼研高納”，也無大額資金轉入，且賬戶內股票交易金額較小。2017年8月10日，即鋼研高納停牌前的第二個交易日，該賬戶突擊轉入來源於齊建國的280萬元，幾乎全部買入“鋼研高納”，成交16.86萬股，成交金額279.88萬元，對此王某華無合理解釋。
王某華與王某春為姐弟關係，齊建國系王某春的配偶。王某春與齊建國、王某華在銀證轉賬及買入“鋼研高納”前及當日存在多次通訊聯絡。
內幕資訊敏感期內，齊建國利用他人證券賬戶並突擊轉入大額資金，集中買入“鋼研高納”單隻股票，相關賬戶資金劃轉時點、買入時點與內幕資訊發展過程高度吻合，交易行為明顯異常。截至2018年12月11日，“王某華”證券賬戶未賣出“鋼研高納”，經交易所計算，賬面虧損36.79萬元。
齊建國的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，北京監管局決定責令齊建國依法處理非法持有的鋼研高納股票，並處以10萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，鋼研高納於2009年12月25日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，中國鋼研科技集團有限公司為第一大股東，持股2.15億股，持股比例44.24%。青島新力通工業有限責任公司第一大股東為北京鋼研高納科技股份有限公司，持股比例65%。
鋼研高納於2017年11月10日釋出的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》顯示，鋼研高納擬以發行股份及支付現金的方式購買王興雷等12名自然人及平度新力通合計持有的青島新力通65%的股權，同時非公開發行股份募集配套資金。本次交易標的資產新力通65%的股權的交易價格初步確定為4.75億元，其中現金對價為1.02億元，股份對價為3.72億元。本次募集配套資金總額不超過1.2億元，發行股份數量不超過1000萬股，發行價格為13.94元/股。本次獨立財務顧問為國信證券股份有限公司。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。
下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書（齊建國）
〔2021〕23號
當事人：齊建國，男，1972年4月出生。住所：廣東省深圳市福田區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對“王某華”賬戶涉嫌內幕交易鋼研高納股份有限公司（以下簡稱鋼研高納）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提交了書面陳述申辯意見。應當事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，齊建國存在以下違法事實：
一、內幕資訊的形成和公開過程
鋼研高納上市之後一直尋求資本運作，考察過多個標的公司。2016年8月，鋼研高納總經理尹某傑、董事趙某漢、總經理助理屈某傑和董秘許某貴等人前往青島新力通工業有限責任公司（以下簡稱青島新力通）考察，認為青島新力通不錯，後向中國鋼研科技集團有限公司（以下簡稱鋼研集團）戰略發展部主任劉某營和副總經理李某彙報了青島新力通的相關情況。
2016年底，劉某營、李某及國信證券股份有限公司範某洋等人到青島新力通考察，後向鋼研集團董事長兼鋼研高納董事長才某彙報，才某安排鋼研集團總經理白某泉再次到青島新力通考察。
2017年3月下旬，白某泉和李某考察青島新力通，結論是青島新力通的現場管理規範、管理團隊很不錯，但是規模有限，財務資料不是十分理想。
4月1日，尹某傑向白某泉和李某彙報青島新力通事項的情況，白某泉認為目前青島新力通估值偏高，業績有待考察，待2017年上半年利潤資料出來後再繼續推進。
5月11日，青島新力通董事長兼總經理王某雷到北京拜訪李某，彙報了青島新力通情況，截至4月底公司收入已達6000萬元、利潤1000萬元，全年3億元收入、5000萬元利潤應該沒有問題。
7月9日左右，青島新力通將其2017年上半年財務報表傳送鋼研高納，上半年業績完成狀況較好，預計能夠完成業績承諾。
7月12日，鋼研高納組織相關人員去青島新力通進行談判。7月13日至14日，雙方就交易的方案進行了初步協商，並簽署了會議紀要。7月19日，王某雷到鋼研高納就合作細節進行了進一步討論。
7月20日，尹某傑向鋼研集團領導白某泉、李某彙報青島新力通的情況，上半年公司的合同額已達2.4億元，利潤已達2800萬元，應該可以完成業績承諾。白某泉、李某指示鋼研高納先召開戰略委員會，停牌後再上董事會討論。
7月28日，許某貴、範某洋到青島新力通，雙方協商完善交易細節，落實鋼研集團領導意見。
7月31日，尹某傑、屈某傑、許某貴、範某洋等就鋼研集團領導意見落實情況及交易方案的修訂向鋼研集團分管領導李某、劉某營進行了再次彙報。
8月8日，尹某傑、許某貴、屈某傑等人向鋼研集團領導才某、李某、劉某營進行了彙報，會議決定8月11日召開戰略委員會，申請自8月14日開始停牌。
8月9日至11日，鋼研高納與青島新力通代表王某雷簽署了框架協議，並於8月11日下午收市後向交易所提交了停牌申請及相關檔案。
8月12日，應交易所要求，鋼研高納與青島新力通全體股東簽署了框架協議。
8月14日，鋼研高納釋出早間停牌公告,稱公司正在籌劃發行股份購買資產事項，股票開始停牌。
鋼研高納併購重組事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕資訊，內幕資訊敏感期為2016年12月31日至2017年8月14日。王某雷、楊某傑、尹某傑、許某貴、屈某傑、李某、劉某營等為內幕資訊知情人。
二、齊建國利用“王某華”賬戶內幕交易“鋼研高納”
（一）齊建國與本案內幕資訊知情人關係密切且在內幕資訊敏感期記憶體在通訊聯絡
齊建國與某內幕資訊知情人於2007年左右因業務關係相識,曾長期存在業務往來。二人比較投緣，經常聯絡，關係較好。
內幕資訊敏感期內，齊建國與該內幕資訊知情人於2017年8月2日存在通話聯絡，且沒有合理解釋。
（二）“王某華”賬戶及資金情況
“王某華”證券賬戶於2016年3月18日開立於浙江寧波民安東路國泰君安證券營業部。內幕資訊敏感期內，“王某華”證券賬戶用於買入“鋼研高納”的資金來源於齊建國。
2017年3月20日齊建國轉賬3,500,000元至王某春尾號5818招商銀行賬戶。王某春主要用於購買理財產品。
2017年8月9日11:10:48，王某春將尾號5818招商銀行賬戶內400,000元轉賬至王某春尾號5688招商銀行賬戶。
2017年8月10日13:21:49，王某春將尾號5818招商銀行賬戶內2,400,000元轉賬至王某華銀行賬戶。
2017年8月10日13:23:38，王某春將尾號5688招商銀行賬戶內400,000元轉賬至王某華銀行賬戶。
2017年8月10日13:42:05，王某華將收到的2,800,000元全部轉入證券賬戶。2017年8月10日13:49:28至14:06:48王某華連續買入“鋼研高納”，成交金額279萬餘元。
（三）齊建國利用“王某華”賬戶內幕交易“鋼研高納”，行為明顯異常
2017年8月10日前，“王某華”證券賬戶未交易過“鋼研高納”，也無大額資金轉入，且賬戶內股票交易金額較小。
2017年8月10日，即鋼研高納停牌前的第二個交易日，該賬戶突擊轉入來源於齊建國的2,800,000元,幾乎全部買入“鋼研高納”，成交168,613股，成交金額2,798,823.2元，對此王某華無合理解釋。
王某華與王某春為姐弟關係，齊建國系王某春的配偶。王某春與齊建國、王某華在銀證轉賬及買入“鋼研高納”前及當日存在多次通訊聯絡。
內幕資訊敏感期內，齊建國利用他人證券賬戶並突擊轉入大額資金，集中買入“鋼研高納”單隻股票，相關賬戶資金劃轉時點、買入時點與內幕資訊發展過程高度吻合，交易行為明顯異常。截至2018年12月11日，“王某華”證券賬戶未賣出“鋼研高納”，經交易所計算，賬面虧損367,880.54元。
以上事實有相關人員詢問筆錄、聊天記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、交易所資料資訊等證據在案證明，足以認定。
齊建國的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
當事人在陳述申辯及聽證中主要提出如下意見：第一，我局重新作出行政處罰事先告知不合法。第二，在案證據不夠充分確鑿。第三，本案適用推定的內容過多。
經複核，我局認為：
第一，在事先告知程式中，我局因採納當事人部分意見等相關情況，重新作出行政處罰事先告知不違反法律法規，合法有效。
第二，齊建國與相關內幕資訊知情人關係密切且內幕資訊敏感期記憶體在通訊聯絡，利用相關賬戶交易案涉股票，交易行為明顯異常，且無合理解釋。我局認定齊建國構成內幕交易事實清楚、證據確鑿。
第三，本案中，齊建國與相關內幕資訊知情人關係密切且在內幕資訊敏感期記憶體在通訊聯絡均有證據直接證明。齊建國利用王某華賬戶足以透過資金來源、親屬關係等證據進行綜合認定。本案據以定案的主要事實均有證據進行證明。
綜上，我局對齊建國的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
責令齊建國依法處理非法持有的鋼研高納股票，並處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。?????
中國證監會北京監管局
2021年12月29日??