公元1161年，南宋和金朝重启战事，金主完颜亮发兵四十余万，大举南侵，欲一举灭掉南宋。
宋金时期地图
南宋驻守江淮的主将王权，惧怕金军，不战而逃，一路逃到长江南岸，宋将姚兴父子战死，金军如入无人之境，兵锋直达长江边，准备进攻长江南岸的战略要地“采石”。
此时的采石，没有主将，因为驻守采石的主将刚被罢免，而继任主将还未到任。采石仅有从长江北岸和州溃败过来的一万八千多士兵，没有人指挥，群龙无首，形势危急。采石一旦被攻下，宋军就丢失了长江天险，北方的骑兵可一马平川，直捣南宋首都杭州。
恰在此时，宋中书舍人虞允文，作为一个文官，受朝廷委派，来到采石犒军(慰问军队)。虞允文看见这种情形，觉得形势不等人。作为当时现场最大的官，虞允文主动当担指挥重任。
虞允文召集将士动员誓师。士兵中有人喊道：“您是犒师的，不是指挥督战的，如果日后有人告状，您恐难脱身！” 虞允文说：“现在，国家危在旦夕，我无可回避。若金军成功渡江，又能逃往哪里？我军控制着大江，若凭藉长江天险，为何不能死里求生？何况朝廷养兵三十年，为什么诸位不能与敌血战以报效国家？” 虞允文的演说大大振奋了军心。
虞允文根据当时宋军船体坚固、机动性好、攻击力强的特点，决定采用以水战为主、水陆配合的战法。步兵和骑兵埋伏于江岸高地，水军分五队，一队驻大江中流，两队分东西两翼，成犄角之势，还有两队隐蔽于小港，充当预备队。
十一月初八，完颜亮率领数百余艘战船从长江北岸的杨林渡向南岸采石发起进攻。虞允文沉着应战，利用宋军坚固大船的优势，猛冲金军船队，金军船只被撞沉无数，又组织弓箭齐射，金兵纷纷落水，伤亡惨重，金军开始撤回北岸，虞允文又乘夜遣战船截击杨林河口，歼敌四千余人。当夜，虞允文又判断，金军次日会继续进攻采石，于是将一部分战船布置到上游，另一部分堵截杨林口。次日，金军果然再次发起进攻，宋军水军乘机上下游夹击，焚毁敌船三百余艘。完颜亮进攻受挫，被迫率军退至扬州。
虞允文料定：金军将改在瓜州渡江，意图占领南岸的京口，然后南侵。于是，虞允文又率军抵达京口布防。此时，宋军其他增援部队也陆续抵达，兵力达到二十万人，金军军心开始动摇。虞允文一面加强江防部署，一面遣战船在江面上不断来回游弋，极大震慑了金军。
到二十六日，完颜亮决定孤注一掷，于是下令：明日全军渡江，后退者处死。但此时，金军军心已严重动摇，于是一些将士暗中密谋起事。次日凌晨，起事者冲入完颜亮营帐，一箭射中完颜亮，然后用绳子将其勒死。随后，金军退兵三十里，与南宋议和。至此，金军此次灭宋之战，以惨败收场。
