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近日，昆山兴协和科技股份有限公司（下简称“兴协和”）递交了申报稿，计划在上交所主板上市。
本次IPO，公司拟向社会公众公开发行不超过人民币普通股6688万股，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%。公司拟募集资金7.5亿元，用于电脑键盘及5G配套FPC刚挠结合板项目、补充流动资金。
IPO日报发现，公司实控人为丁一喜、丁秀琴父女，丁一喜的配偶许学兰同样持有公司股份，但似乎却未被认定为实控人或是一致行动人。此外，实控人丁一喜还向女婿的公司转让了一项专利，使得其成为了公司的大供应商。
来源：公司官网
1 “奇怪”的一家三口
据了解，兴协和成立于2006年12月，主营业务为笔记本电脑键盘薄膜开关、触控板按键、线缆连接器等笔记本电脑零组件产品的研发、设计、生产和销售，与全球知名的笔记本电脑键盘制造商精元电脑、达方电子、群光电子等建立了长期稳定的业务关系。
股权结构方面，丁一喜直接持有公司14287万股股份，占比71.21%，通过昆山喜源间接控制610万股表决权，占比3.04%，其同时担任公司董事长兼总经理；丁秀琴系丁一喜之女，其直接持有公司2320万股股份，占比11.56%，其同时担任公司董事。
上述二人合计直接或间接控制公司17217万股表决权，占比85.82%，共同认定为实际控制人。
此外，丁一喜的配偶许学兰持有公司4.92%的股份。但奇怪的是，公司似乎并未将许学兰认定为实控人之一或是一致行动人。
且对于许学兰的身份，招股书仅介绍，她是公司的员工。
但IPO日报发现，许学兰曾是公司的董事。
2020年7月24日，公司的第一次股东大会选举丁一喜、许学兰、丁秀琴、何丽萍、林孝忠为公司董事。但在2020年12月30日，2020年第三次临时股东大会同意林孝忠和许学兰辞去董事职务。
且在2020年12月4日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，由董事俞纪明、郭德、张彦、丁秀琴和许学兰组成公司薪酬与考核委员会，其中独立董事郭德为薪酬与考核委员会召集人。但在2020年12月15日，许学兰就辞去了董事会薪酬与考核委员会的职务。
报告期内，公司于2021年4月进行了2020年度的股利分配。公司2020年度利润分配方案为公司以2020年末总股本200626986股为基数，向除昆山喜源和昆山喜汇外的全体股东按每10股派发现金红利4元人民币（含税）。
以此计算，公司当年现金分红的金额为8025.08万元，占2020年净利润的62.06%。
值得一提的是，昆山喜源和昆山喜汇均为员工持股平台。
也就是说，丁一喜、许学兰、丁秀琴一家三口合计得到的分红高达7037.2万元。
2 创始股东退出
需要指出的是，公司在设立之初是一家外商投资企业。
2006年11月16日，林孝忠（中国台湾）、刘凤森（中国台湾）、高泉聪（中国台湾）、丁一喜、丁秀琴共同设立兴协和有限，投资总额2500万美元，注册资本1000万美元。其中，林孝忠认缴出资260万美元；丁一喜认缴出资200万美元；高泉聪认缴出资250万美元；刘凤森认缴出资240万美元；丁秀琴认缴出资50万美元。
之后，兴协和多次发生股权转让和增资，林孝忠、刘凤森、高泉聪持有的股权比例持续下降。
直至2014年9月24日，林孝忠、刘凤森、高泉聪将剩余持有的公司股权全部转让出去。其中，林孝忠将股权转让给周群奇、何丽萍、许学兰，刘凤森、高泉聪则是转让给许学兰。上述股权转让价格按平价确定为1美元/注册资本。
由于本次股权转让完成后，公司股东均为中国大陆自然人，董事会同时决议将公司变更为内资企业。
那么，作为创始股东之一，林孝忠等人为何选择退出公司？更令人疑惑的是，成立8年后，为何林孝忠等人的转让价格仍为1美元/注册资本？
而根据彼时的相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。这也是外资企业享受的“两免三减半”政策。
那么，兴协和是否存在为享受外商投资税收优惠、而让中国台湾商人进行股权代持的可能？
3 客户集中度较高
财务数据方面，2019年-2021年（下称“报告期”），公司分别实现营业收入38024.79万元、54343.21万元、56068.46万元，2020年和2021年分别同比增长42.92%和3.17%；净利润分别为6377.39万元、12932.11万元、10525.2万元，2020年同比增长102.78%，2021年则是同比下降18.61%。
对于2021年净利润下滑，公司指出是受汇率变动、市场竞争等因素影响。
虽然公司产品包括笔记本电脑键盘薄膜开关、触控板按键、线缆连接器等笔记本电脑零组件产品，但是近九成的收入来自笔记本电脑键盘薄膜开关。
报告期内，公司笔记本电脑键盘薄膜开关收入占主营业务收入比重分别为89.73%、89.46%、88.15%，存在着产品结构较为单一的风险。
此外，公司较为依赖前五大客户。
报告期内，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为82.20%、85.78%和84.07%，客户集中度较高。
在前五大客户中，精元电脑（江苏）有限公司（下称“精元电脑”）曾短暂地成为公司股东。
报告期内，兴协和对精元电脑的销售收入分别约为1.04亿元、1.33亿元、1.42亿元，占公司营收比例分别为27.34%、24.55%、25.38%，报告期各期精元电脑均系兴协和第一大客户。
2018年1月，精元电脑成为兴协和股东，持股比例5%，受让价格1.06元/注册资本。但持股仅半年时间，2018年8月，精元电脑退出兴协和股东行列。虽然持股时间较短，不过转让价格却出现变化，为1.09元/注册资本。
对于精元电脑退出持股的原因，兴协和表示，主要是双方拟合作的键盘整机代加工项目技术可行性及推动进展不及预期，经双方友好协商退出持股，不存在其他利益安排或者任何纠纷。
此外，持股比例为 2.96%的股东英业达（重庆）也是公司客户，该公司是台湾证券交易所上市公司英业达投资设立的二级子公司，与公司在线缆连接器业务有合作。
4 女婿掌管第一大供应商
IPO日报发现，兴协和与大供应商之间存在密切的关联关系。
招股书显示，报告期内，同一控制下的重庆瑞福德、昆山奥腾顺等多个公司为兴协和的大供应商，兴协和对上述公司的采购金额分别约为3917.63万元、3044.18万元、685.34万元，占比分别为25.85%、14.08%、2.96%。
在2019年-2020年，上述公司一直是公司的第一大供应商；2021年则是第五大供应商。
IPO日报发现，重庆瑞福德、昆山奥腾顺分别成立于2017年1月、2018年6月。这意味着，上述两家公司在成立不久便成为兴协和大供应商。
而根据招股书，重庆瑞福德、昆山奥腾顺均为自然人王宇直接或间接控制的公司，王宇正是兴协和实控人丁秀琴配偶。
据介绍，公司在早期生产经营中，通过长期调试研发掌握了与公司自动化生产工艺相适应的银浆调制配方，并由丁一喜控制的苏州喜仁新材料科技有限公司（下称“苏州喜仁”）在2012 年取得专利；2016 年起，随着江苏省对环保监管趋严，昆山收紧化工企业监管，苏州喜仁不再有条件生产银浆。
2017年开始，王宇有意自主创业，在重庆市长寿区的化工园区内设立重庆瑞福德并取得化工经营资质，从事精细化工产品的研发、生产，苏州喜仁也将银浆专利于2017年9月无偿转予重庆瑞福德。自此，重庆瑞福德成为公司的供应商。
不过，为降低关联交易金额，2021年9月起，公司全面终止与重庆瑞福德之间的合作。同时，为确保资产和技术完整性，重庆瑞福德无偿向公司转回银浆专利。
END
记者 吴鸣洲
版式 褚念颖
编辑 王莹
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