本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜
来源 | 时代商学院
作者 | 陈丽娜
编辑 | 陈鑫鑫
两家供应商同个办公地址，一家被列为关联方，另一家却没有，其中是否存有猫腻？
据证监会网站信息，浙江正特股份有限公司（以下简称：正特股份）将于5月19日上会，该公司主要从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列。
正特股份曾于2016年申报上交所主板，后主动撤回材料。此次卷土重来，正特股份能否顺利上市？
【概述】
天眼查显示，正特股份两家供应商办公地址相同，而正特股份将一家列为关联方，另一家却没有，而在2019年，被列为关联方的供应商停止营业，另一家仍正常与正特股份交易，正特股份或涉嫌隐藏关联交易。招股书显示，这两家供应商的收入大部分来自正特股份，而毛利率却显著低于其它供应商，涉嫌利益输送，这是否为正特股份涉嫌隐藏关联交易的动机？
此外，正特股份曾为德仁集团提供债务担保，而后德仁集团无力偿债，导致正特股份背负上千万债务。从令人不解的是，天眼查的股东关系中，德仁集团与正特股份并无股权关系，正特股份为何替其担保还帮其偿债？其中是否涉嫌利益输送？
报告期内（2018年—2021年上半年），正特股份还发生2起专利侵权纠纷，最终以正特股份支付和解费用结案，其中一起专利侵权案，涉及的销售额更是占据了正特股份约三成的营业收入。这不禁让人怀疑正特股份的技术独立性。
一、涉嫌隐藏关联交易，关联供应商毛利率异常偏低
正特股份招股书显示，根据招股书显示，和美休闲实际控制人叶胜为正特股份实际控制人之表弟。和美休闲2014年成立，次年便成为正特股份前十大供应商。
这一合作一直持续到2019年，期间内，正特股份向关联方和美休闲采购外协采购半成品，2018年和2019年，和美休闲对正特股份的销售金额分别为922.3万元、555.03万元，占和美休闲总销售收入的比重超过90%，正特股份是和美休闲的绝对大客户。
而2017年正特股份首次申请IPO，证监会在《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，便对和美休闲的关联关系等问题展开提问，反馈意见显示，发行人供应商和美休闲系于2014年成立，在当年即成为公司前十大供应商。补充说明和美休闲是否符合公司供应商筛选标准，公司2014年前是否与和美休闲主要股东已存在业务关系；补充说明主要外协生产商是否与公司及主要股东、董监高存在关联关系。
而巧合的是，在证监会提出质疑后，2019年10月开始，和美休闲便逐渐停止营业，正特股份自2020年起不再通过其外协加工半成品。
正特股份为何不再与和美休闲合作？和美休闲是否专为正特股份而设立？和美休闲为何要在IPO前关停？双方交易价格是否公允？其是否涉嫌利益输送？这些问题仍有待解答。
此外，令人不解的是，另一家外协供应商临海市利仕达塑业有限公司（下称：利仕达塑业）与和美休闲存在千丝万缕的关系，但浙江正特却未将其列为关联方。
资料显示，利仕达塑业主要为正特股份提供塑料件加工、缝纫等非核心技术环节的委托加工服务，报告期各期正特股份向其采购金额分别为1053.99万元、1215.37万元、1757.70 万元、1310.23万元。报告期，利仕达塑业来自正特股份的收入占比分别为96.62%、 93.74%、97.06%、103.23%。（由于入账的时间性差异，出现高于100%的情况。）由此可见，与和美休闲一样，利仕达塑业基本也是专门为正特股份服务。
而天眼查显示，和美休闲2015年3月20日的投资人（股权）变更表、历史股东、历史高管中，均出现了利仕达塑业的实际控制人刘临皖的身影。
巧合的地方不止一处，时代商学院对比和美休闲与利仕达塑业的办公地址，发现两者的办公地址一模一样。
两家供应商的相似之处实在太多，收入皆基本来自正特股份，存在股权关联，且办公地址竟一模一样。时代商学院不禁发出疑问：两家供应商是否实际经营上为同一家企业？而浙江正特未将利仕达塑业列为关联方是否合理？是否涉嫌隐藏关联交易？交易价格是否公允？
对于交易价格是否公允这个问题，时代商学院对比另两家外协厂商军勇机械和郭军机械，发现利仕达塑业的毛利率明显偏低，和美休闲的毛利率在2019年甚至出现-7.36%的情况。
两家与正特股份似乎关系匪浅的外协供应商，在收入几乎全部来自正特股份的情况下，毛利率显著低于其它外协供应商，时代商学院认为，这两家供应商存在较大的向正特股份诉讼利益的嫌疑。
二、迷之担保涉嫌利益输送
根据招股书披露的信息，2005年至2006年，德仁集团有限公司（以下简称：德仁集团）与中国银行临海支行签订的《借款合同》，德仁集团共向中国银行临海支行借款5047.66万元。该借款由浙江德仁竹木科技股份有限公司（以下简称：德仁竹木科技）提供抵押担保，同时由正特股份、郭世德提供保证担保。
后德仁集团经营不善，无法偿还该笔借款。2010年11月17日台州市中级人民法院作出[2010]浙台商初字第31号民事判决书，判决德仁集团归还中国银行临海支行借款5047.66万元及结算至2010年3月20日的利息1975.55万元，并继续支付自2010年3月21日起至本判决履行日止按合同约定的利息、罚息及复利，正特股份对其担保的2006年临字157、165号借款合同项下的债务合计本金1000万元及利息、罚息、复利和相应诉讼费用承担连带清偿责任。
2012年10月24日，中国银行临海支行将上述对德仁集团的债权转让给中国东方资产管理公司杭州办事处。2015年11月，根据正特股份与中国东方资产管理公司杭州办事处签订的《担保清偿协议》，正特股份的担保债权为1910.98万元（其中：本金1000万元、利息910.98万元），该担保债权自2015年11月30日停止计息，正特股份须在2015年12月31日前一次性支付1200万元，用于偿还部分担保债权，剩余担保债权按抵押物处置所得款项仍未能全额清偿的，则再由正特股份在担保责任范围内对余额进行清偿。
截至2015年12月31日正特股份已全额计提担保损失合计1910.98万元，支付担保债务1200万元，余额710.98万元计入预计负债。截至2021年6月30日正特股份对该笔担保债务剩余担保责任为710.98万元。
天眼查信息显示，基于以上事件，正特股份与德仁集团还存在追偿权纠纷案件。原告为正特股份，被告为德仁集团、德仁竹木科技的追偿权纠纷案件于2019年8月20日立案（立案号：（2019）浙1082执6197号），判决结果显示，德仁集团需偿还正特股份1200万元，后德仁集团由于未履行债务，德仁竹木科技的实控人王慧俊被执行限制消费令，列入失信人名单。
根据资料，德仁集团主要以人造板生产销售为主，生产的产品主要包括胶合板、胶合板单板、细木工板、木制品、竹制品等。而正特股份主营业务中包含成品家具，按照行业的分类，正特股份与德仁集团属于上下游供应链的关系。
而奇怪的是，依据招股书和天眼查的信息，正特股份与德仁集团并无股权关系，报告期内亦未查到销售上的往来。从德仁集团近年的法律诉讼情况可以看到，2009到2015年，德仁集团共被股权冻结6次；2012年到2019年，其有9条失信信息；2013至2022年，共有39条法律诉讼，其企业信用可见并不良好。
在没有股权关系的情况下，正特股份为何还要替德仁集团做担保？为何替德仁集团承担多达1910.98万元债务？其中是否涉嫌利益输送？
三、涉嫌专利侵权赔偿上千万，技术独立性存疑
正特股份报告期内，还发生了两起知识产权问题，最终正特股份均对原告公司做出了赔偿，这不禁让人为正特股份的研发能力及专利侵权风险担忧。
招股书显示，报告期内沃尔玛均是正特股份的第一大客户，2018至2021年上半年，正特股份对沃尔玛的销售收入占主营业务的比例分别为27.95%、39.78%、33.98%、33.13%，对其主要销售的产品为折叠篷。
2019年8月，原告Caravan Canopy International,Inc（以下简称：Caravan）起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯其折叠篷专利权。根据正特股份与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现了法律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。
对此，沃尔玛于2020年6月向美国专利审判和上诉委员会提交了IPR程序，并于2020年12月15日获PTAB正式受理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并获得批准。2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失相关权利。
招股书还称，如果Caravan就上述事项向美国联邦巡回法院提起上诉，美国联邦巡回法院作出最终决定后，美国加州中央区地方法院可恢复对Caravan诉沃尔玛案的审理。Caravan提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框架”（专利号为5944040，以下简称“040专利”），该专利的有效期为1998年5月21日至2018年5月21日，上述涉诉专利所涉产品折叠篷系正特股份的主要产品。根据招股书，折叠篷的营收近三年均超过了2亿元，营收占比超过30%，对正特股份的营收影响较大。
正特股份称基于谨慎性，按照对方最新提出的和解金额400万美元，并根据正特股份与客贝利（厦门）休闲用品有限公司（该公司亦系沃尔玛折叠篷供应商）签订的《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的协议书》，正特股份与其就律师费和诉讼索赔款各承担一半。故在2020年度按200万美元确认预计负债，折合人民币金额1304.98万元。
令时代商学院不解的是，2021年11月22日，PTAB已作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失相关权利，那么正特股份为何仍要支付Caravan200万美元和解金？
仔细研究发现，该涉诉专利的有效期为1998年5月21日至2018年5月21日。而根据《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》2017年版，正特股份与沃尔码于2011年起便开始合作，销售内容便是折叠篷，可见在专利有效期内，正特股份或已在沃尔码销售该侵权产品8年。
而正特股份涉嫌的专利侵权事件并非孤例，除Caravan公司专利外，正特股份亦涉嫌侵权ATleisure,LLC公司专利。
2020年7月起，正特股份和合作运营方四海商舟美国子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，警告中亚马逊称收到ATleisure,LLC的投诉：四海商舟美国子公司通过亚马逊平台销售的“Abba Patio”品牌伞类产品、正特股份通过亚马逊平台销售的“Sorara”品牌伞类产品侵犯ATleisure,LLC专利号为US8104492的产品，ATleisure,LLC要求下架正特股份的相关伞类产品。收到投诉后，正特股份便暂时下架了相关产品。
报告期内，正特股份向四海商舟美国子公司销售 US8104492 许可专利产品的销售额分别为 582.07 万元、1146.38 万、2959.60 万元、457.87 万元，占正特股份营业收入的比例分别为 0.83%、1.70%、3.25%、 0.68%。
2021年1月，正特股份向PTAB提起关于“US8104492”专利无效的IPR申请，请求认定US8104492专利自始无效，目前该申请暂未查到审核结果。对于Abba Patio品牌伞类产品，2021年4月12日，四海商舟美国子公司与ATleisure,LLC签署和解协议，和解协议约定：四海商舟美国子公司向ATleisure,LLC一次性支付总额为20万美元和解费用，并约定自2021年开始每半年向其支付10万美元作为在亚马逊平台销售的知识产权许可费用，其他平台销售则按销售金额的8%支付知识产权许可费用。
两起涉嫌专利侵权事件，在没有明确判决结果之前，皆以正特股份给予“和解费”告终，时代商学院认为，这或反映出正特股份对自身技术独立性的信心严重不足，技术研发实力存疑。正特股份产品众多，但技术研发方面似乎没跟上，由此看来，正特股份后续再发生此类涉嫌专利侵权事件的几率仍然较大。
参考资料
1、《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(2017年10月13日报送)》.证监会
2、《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（2021年12月24日报送）》.证监会
3、《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会