如果從大元皇帝忽必烈於公元1279年徹底剿滅崖山殘餘宋軍為始，到公元1368年元惠帝在徐達、常遇春等人的北伐中倉皇出逃大都而洪武大帝朱元璋正式建立明朝為止，享國祚八十九年的大元帝國倒是印證了宋濂在《諭中原檄》中“胡無百年之運”的論斷。
然而，正如我們後世人所讚歎的由成吉思汗、忽必烈等一代代草原雄主在公元12、13世紀的軍事領域所取得的豐功偉績一樣，想要推翻這麼一個武力極為強盛的草原帝國絕非易事。在元末，一代代的起義軍領袖在忍無可忍的壓迫和剝削中手持竹竿、柴刀，用無數的鮮血和生命方才為後世之人開闢了一條民族共存、互相包容的康莊大道。
起家於江浙地帶的張士誠同樣是其中的典型代表之一。
公元1351年，以韓山童、劉福通為領袖的農民軍們,借元帝大肆徵召民眾治理黃河水患激起民眾嚴重不滿為契機，高呼“石人一隻眼,挑動黃河天下反”，在北方率先掀起了元末第一階段反元農民軍大起義的高潮。
而就在頭戴紅巾的起義軍形象傳遍大江南北，促使彭瑩玉、徐壽輝、王權、孟海滿等人同樣高舉紅巾軍的旗號掀起轟轟烈烈的反抗活動時，早就在元朝政府肆意打壓下心懷不滿的鹽田工人張士誠同樣看到了改變命運的契機，夥同兄弟、朋友和鹽民舉行了起義，並一舉拿下附近的興化城，招兵買馬，開啓屬於自己的事業。只不過，張士誠並不屬於傳統的紅巾軍體系。
但起義反抗元朝統治的道路註定不會是一帆風順的。
隨着元朝龐大而又臃腫的行政機制逐漸反應過來，加之大將也先帖木兒、答失八都魯以及宰相脱脱的先後參戰指揮，原本所向披靡、戰無不勝的起義軍們很快便在元朝正規軍和地主武裝的聯合打擊下遭到了巨大挫折、節節敗退。
原先佔領的城池大部分被元朝軍隊收復。漢水流域的徐壽輝被迫進入山區隱藏；劉福通的紅巾軍則被元軍封鎖在河南境內……全國範圍的農民起義鬥爭進入了暫時性的低潮。
與此同時，江淮的張士誠勢力攻陷淮東重鎮泰州城，迫使元朝當局不得不正視這支新興的起義軍力量，採取武裝鎮壓和招撫並行的措施。隨着張士誠勢力又拿下重鎮高郵，建立了屬於自身的大周政權，並屢屢挫敗元朝廷的地方討伐軍，乘勝追擊，擴大了鹽民義軍在江蘇地區的疆土，並牢牢控制了運河，扼斷了元朝糧食和賦税北運大都的通道。
眼見各地義軍被鎮壓下去，而江浙地區又是元朝廷的主要財賦來源，張士誠和他的鹽民義軍很快便成為元朝統治者繼紅巾軍之後的另一根“眼中刺”。
十四年，張士誠據高郵，屢招諭之不降。詔脱脱總制諸王諸省軍討之。黜陟予奪一切庶政，悉聽便宜行事；省台院部諸司，聽選官屬從行，稟受節制。西域、西番皆發兵來助。旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者。——《元史?列傳?卷二十五》
於是乎，隨着宰相脱脱接到元順帝的任命，開始招集全國各行省的主力軍隊，並從西域調來大批軍隊，共計40萬人馬。在元軍一路“旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者”中浩浩蕩蕩地鎮壓南北紅巾軍的同時，佔據高郵的張士誠很快便在農民軍運動進入低潮階段面臨生死存亡的重大危機。
面對元軍主力的進攻，張士誠倒也不是沒有想過進行阻擊，禦敵於國門之外。但隨着數次阻擊活動的失敗和大量兵卒的死傷，張士誠等人很快便不得不在元軍的瘋狂進攻下節節敗退，一路收縮兵力退守高郵城，最終為元軍所團團圍困。
與此同時，文武雙全的脱脱一方面在夜以繼日的圍攻高郵，另一方面則、又派兵攻佔了六合、鹽城和興化等地，使張士誠陷入孤軍奮戰的尷尬局面，徹底斷送了其從外部獲得援助的希望。
然而，就在起義軍生死存亡之際，戰場形勢發生了根本性轉變，元軍的後院“起火”了。
脱脱的朝中政敵哈麻唆使監察御史彈劾脱脱，説他“出師三月，略無寸功，傾國家之財以為己用，半朝廷之官以為自隨”。耳軟心活的元順帝聽信了佞臣的讒言，下詔書斥責脱脱“坐視寇玩，日減精鋭，虛費國家之錢糧，誑誘朝廷之名爵”，並削去了脱脱的兵權。
臨陣換將本就是兵家大忌，而戰爭經驗豐富的張士誠同樣敏鋭地抓住了元軍羣龍無首，調度不靈的大好時機，帶領自己的鹽軍從城內殺出，將陣腳大亂的元軍擊敗，解了高郵之圍。
重獲生機的張士誠如同龍游入海，徹底把握住這大好時機，再次高舉起義軍的旗幟，在各地民眾和躲匿的起義軍的協助下將分散各地、缺乏統一指揮的元軍逐個擊潰，徹底扭轉了元朝的大好局勢，迎來了反元起義軍的第二波高潮階段。
而元朝呢，只能在精鋭損失殆盡和死灰復燃的紅巾軍北伐中被搞得焦頭爛額。一方面，不得不依靠地方坐大的軍閥武裝鎮壓地方，飲鴆止渴。另一方面，只得依靠各種官職來拉攏立場不堅定的農民軍領袖們，以此來延緩自己生命的流失速度。徹底失去了剿滅農民軍，維護地方穩定的可能，最終為洪武大帝朱元璋所推翻。
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